從去年下半年開始，私募行業就刮起了監管風暴，今年，更是被稱為史上最嚴私募監管年。監管機構一連數道“金牌”令下，近年來被指“亂象叢生”的私募行業忙得人仰馬翻。可以說，自2002年第一只私募證券基金誕生以來，對于已經走過了14個年頭的私募基金行業而言，剛剛過去的2016年上半年，無疑會在中國私募基金發展史上留下濃墨重彩的一筆。大變局才剛剛打開，私募行業未來將面臨更嚴酷的考驗，在可預見的未來，一場優勝劣汰的行業洗牌在所難免。
2016迎來最慘烈一年
8月1日，第二批私募“清殼”大潮到來。8月1日下午，基金業協會公告稱，按照2016年2月5日發布的《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱《公告》）要求，第二階段，即8月1日有超過7800家既未提交法律意見書也未在協會備案私募基金產品的機構已被注銷私募基金管理人登記。
若加上5月1日第一階段被注銷機構以及其間主動申請注銷登記的機構，自《公告》實施以來，已累計有超過1萬家機構被注銷私募基金管理人登記。被清理的私募機構中不乏王思聰、任泉等影視、娛樂明星掛帥的私募機構，而王思聰旗下的普思資本發函聲明，其已主動放棄管理人備案資格。
今年無疑是私募基金的監管大年，基金業協會先后發布了一系列新規，《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《公告》等多個重磅文件接踵而至，從源頭對私募行業進行規范，備案、募集、內控、信披一個都不少。管理層整頓和規范私募行業的決心讓私募行業洗牌一觸即發。
《公告》顯示，自公告發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在5月1日前仍未備案的，協會將注銷該私募基金管理人登記；登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在8月1日前仍未備案的，協會也將注銷該私募基金管理人登記。也就是說，有近一半的私募公司將面臨被清出局的現實。
對于清理空殼私募的必要性，證監會私募監管部主任陳自強早已表示，由于私募公司實行備案制管理，進入門檻相對寬松，造成一段時間以來私募行業亂象叢生，部分私募機構將自有財產和基金財產混同，違反合同約定列支費用，甚至挪用或侵占基金財產，向公司自營盤或者特定關系人等進行利益輸送，部分私募基金從業人員還存在操縱市場、內幕交易。
陳自強也坦言，一些私募基金的確成為了非法集資重災區，并沒有發行產品的能力，反而借此從事P2P、民間借貸、擔保等非私募基金管理業務。陳自強表示，這類情況必須依法依規進行遏制：“有管理人在資金鏈條斷了以后就跑路，投資者損失無法挽回，在部分地區，特別是北京、上海、湖北、湖南、山西、吉林等地，爆發了多起以私募基金為名的非法集資案件，涉及到已備案的資金約59億元，投資者上萬人。”
為了應對大限來臨的困境，上半年，一大批中小私募抓緊發行產品及備案。就整個7月份來看，私募產品備案將再創出新高。根據格上理財數據，6月私募基金備案數已創出新高，單月備案1429只，比5月（1308只）增加了近10%。其中當月成立當月備案的產品有651只，剩余778只產品均為6月之前成立的產品。
雖然不少業內人士表示，基金協會的清理對于正常運營的私募基金并沒有實質影響，監管部門也表示清理主要是針對行業亂象，但“保殼”仍然一度成為私募基金的熱詞，甚至有消息稱，備案殼的價格已經炒到百萬元級。不過有行業人士指出，對所謂“私募殼”的炒作已經超過了理性范圍。私募的殼實際上并無太多價值，因為監管層并沒有禁止登記備案。
鉅陣資本研究專員付筱雅表示：“想要保殼的私募，最重要的是要提交法律意見書和產品備案申請。更重要的是，私募基金管理人登記不是”一備了之“，保殼意義不大。私募除了初期的管理人登記和初期的產品備案以外，還要履行持續向協會報告、向相關產品的合格投資者信息披露、遵守協會發布的一系列自律規則等義務。”
事實上，有不少私募自動放棄“保殼”，王思聰旗下的私募基金北京普思投資有限公司因不滿足新規而被注銷，基金業協會網站顯示，登記于去年8月的普思投資，注冊資本2000萬元，但并未備案產品，按照新規已經被注銷，對此，王思聰以及普思投資對外表示，此次是其自動放棄“保殼”。
普思資本在幾天前曾發布過一則聲明，稱普思資本采用家族投資公司模式，所投項目資金均為自有資金，并非對外募集資金，未來也不打算通過該平臺對外募集資金。普思資本在基金業協會完成管理人備案，但是鑒于普思資本發展戰略發生調整，將按照規定主動放棄管理人備案資格。
截至目前，仍具有備案登記資格的私募機構數量約為1.65萬家，相較而言，注銷比例已經超過60%。“如果說前兩年是私募基金踩上”風火輪“的兩年，那么2016年就是這一行業去偽存精的”淘沙“年。”有行業人士感慨稱。
“最嚴”新規實施后私募發行銳減
一方面，不合格的私募機構面臨“清洗”，同時，對私募募集管理的新規也已實施，相當于給私募產品發行上了“緊箍咒”。7月15日，被稱為“史上最嚴”私募基金募集新規《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱“募集新規”）和相關的私募投資基金合同指引（下稱《合同指引》）等正式施行。
據私募人士透露，7月15日私募募集新規正式實行，在募集流程上多了兩個程序。首先是要執行投資者冷靜期的規定，而且要在基金合同里面約定設置不少于24小時，銷售機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者，之后，私募基金管理人需要回訪投資者，并與投資者進行確認，客戶在回訪確認成功前有權解除合同，把錢拿回來。這個流程不但會延長募集發行時間，而且還面臨客戶行為的不確定性。
其次，是關于合格投資者的認定，以前投資者只要有100萬元就可以購買私募產品，最多就是要客戶在合同里簽署個人承諾函，證明自己是合格投資者。而募集新規執行后，客戶須提供資產證明文件或收入證明，其中個人投資者要求金融資產不低于300萬元，或者最近三年個人年均收入不低于50萬元，對機構的要求是凈資產不低于1000萬元。
目前募集新規實施已有兩周，記者從格上理財研究中心了解到，“7.15”新規過后，私募基金發行量不及前一周的10%。據格上理財統計，7月份私募共計發行463只基金，其中，前兩周發行量均破百，尤其是7.15當周發行量更高達259只，而上周僅發行16只（債券型6只、股票型5只、復合策略2只、管理期貨2只、宏觀對沖1只），疑似私募新規后，發行遇冷。
記者了解到，私募基金之所以發行數量大幅下降，主要源于中國基金業協會私募募集新規要求，7月15日后成立的私募基金將采用新版基金合同，備案難度有所提高，在新規生效前夜，曾出現千只基金備案現象。
根據基金業協會此前在上海舉辦的私募基金自律規則培訓內容，對于7月15日前已完成募集的基金，“募集新規”對其不溯及既往，有關募集主體資格、募集流程、冷靜期等要求均無需強制執行，同時已簽訂的私募合同也無需按《合同指引》要求簽訂補充協議。
而對于存量私募基金，如果在7月15日之后仍然接受申購及允許新合格投資者購買的，則對新申購情形、新吸收的投資者均須按照“募集新規”來執行，并且對新進入的合格投資者、老合格投資者新申購的，都需按《合同指引》有關要求與其簽署補充協議。
“我們最近重點學習私募新規的內容——之前基金業協會發了一個視頻，公司內部都在學習。”某私募基金相關負責人表示，“很多準備工作前期已經在做了，大家也按照新規標準開始執行。我們現在發行的一些新產品，已經按照新的募集辦法進行要求。”
記者了解到，在7月15日募集新規正式實施后，有券商給私募機構發出了征詢函，對老私募產品增加冷靜期、回訪制度等規定，要求私募對老客戶進行征詢；如果不同意增加則贖回、同意則簽訂，而新進的客戶則要求既簽老合同、也要簽征詢函。有些私募表示最近太忙，根本顧不過來。
某上海私募基金人士談及新規執行可能帶來的行業變化時說，“之前，私募基金注冊成為管理人，自主發行產品熱情高漲，但新規執行后管理人工作量將明顯加大，有些中小私募基金可能會重新傾向于通過通道發行產品。”
不過行業人士指出，私募基金階段性發行遇冷只是新規的出臺需要一段時間的磨合期，長久來看并無實質影響。招銀萬達基金總經理顧小明表示，這種私募基金發行遇冷只是暫時的，屬于一種階段性的斷崖式下滑，市場需要時間去消化，私募機構需要時間去適應。好買基金首席分析師曾令華也表示，預計短時間內會維持私募基金發行量減少這一現象，私募對新規會有個適應期。
私募結構化產品受沖擊
雖然面對新規，私募公司都在積極尋求對策，適應市場變化，但對于某些變化，似乎并不存在調整余地。除了7月15日募集新規、8月1日第二批“保殼”大限之外，市場還很關注7月18日新“資管八條”的情況。“新的資金杠桿要求，對一些做結構化產品的私募會有較大影響。”顧小明指出。7月18日，證監會發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（下稱《暫行規定》）開始正式施行，資管“八條底線”被升級為規范性文件。
記者了解到，在2015年3月頒布的“八條底線”細則的基礎上，“新八條”規定采納了相關的修改意見，重點就加強對違規宣傳推介和銷售行為、結構化資管產品、開展或參與“資金池”業務等問題的規范。興業證券（7.600， 0.00， 0.00%）固收團隊認為，新規影響最大的一塊在于杠桿方面的限制，涉及到產品的負債端，可以看到從定性和定量兩個層面都更加嚴格。
根據《暫行規定》，目前市場上較多采用的分級產品或第三方機構差額補足優先級本金及收益的產品模式將不再符合要求。另外，《暫行規定》還大幅降低了各類資管計劃的杠桿倍數上限，高杠桿定增結構化產品也將成為過去式。
“新規定對結構化產品的影響較大，不單是基金子公司、證券期貨資管產品都在管理范圍之內。這等于是產品層面進行去杠桿，結構化產品以后的發展空間會越來越小。”上海某私募基金人士向記者表示。
《暫行規定》要求，股票類、混合類結構化資產管理計劃的杠桿倍數不能超過1倍；固定收益類結構化資產管理計劃的杠桿倍數不能超過3倍；其他類結構化資產管理計劃的杠桿倍數不能超過2倍。這對于此前以高杠桿結構化定增為主的機構而言，無疑將造成直接影響。
降低杠桿可能會給私募產品收益帶來直接影響，有業內人士認為，以后新發固收類產品的預期收益或將受到較大的影響。其中要求非結構化一對多產品的總資產占凈資產的比例不得超過200%，這意味著非結構化債基質押回購比例不得超過100%。
業內人士介紹，目前，針對高凈值散戶的一對多私募產品，在合同里對質押回購的規定都比100%要寬松。上海某百億債基私募人士介紹，如果市場行情較好，例如2014-2015年，一倍杠桿能帶來的收益增厚較大，如果像《暫行規定》這樣進行杠桿限制，預期收益損失較大。“監管層可能還是對金融杠桿擔憂，而且一對多產品風險隱患更大。”該人士說，“可能會倒逼固收類產品做成一對一、或者發結構化。”不過，一位私募債基基金經理透露，實際上一對一產品中，大部分機構委外資金要求質押回購比例上限也在100%。“全行業都處在控風險的氛圍中。”
而對于結構化產品，《暫行規定》要求，固收類結構化產品的杠桿倍數不得超過3倍，且結構化產品的總資產占凈資產的比例不得超過140%，這意味著，結構化債基的杠桿倍數只能在4.6倍。上述基金經理稱，在當前優先級資金成本高達5%的情況下，這一杠桿倍數很難賺到錢。
目前，私募機構對結構化產品發行都持收緊態度。“我們手中有好幾個結構化產品，規模很大，都卡在7月18日的新規期限上，暫時沒有找到方法處理。有人建議走信托通道，但也有很多障礙，比如優先資金來源、通道費等。”華東某券商托管部人士表示。
北京某家做一級、一級半市場的私募也表示，最近想要發行的結構化產品，都因為新規的緣故，暫停推進。
對于目前的《暫行規定》，上海某私募公司副總告訴記者，行業內尚存疑惑。“管控結構化產品的本質是希望降杠桿，這是合理的。但是限制市場上對于杠桿率合理區間并沒有一個統一的行業認定，另外有些資金可能潛藏杠桿，但后期又以無杠桿資金名義再投資，加劇操作風險。所以要真正降杠桿，就需要在投資過程中保障每一筆資金的杠桿率是清楚透明的。”
此外，《暫行規定》將給私募投顧業務帶來巨大影響，有私募人士表示：“對我們最大的影響，是不能做投顧了，只能自己發產品了。”《暫行規定》對投顧人員過往業績要求提高，根據規定，“提供投資建議的證券私募既要滿足在協會登記滿一年、無重大違法違規記錄的會員的條件，又要滿足具備3年以上連續可追溯投資管理業績的投資管理人員不少于3人的要求。”另外，單一資產管理計劃的投資者人數不能超過200人。
據記者了解，不少私募對新規多個方面都存在困惑，比如投顧“3+3”資質要求，如何證明投顧具備3年以上可追溯投資管理業績，還有母子結構的產品、FOF產品等該如何計算投資者人數，另外投顧不能直接下單，量化私募操作問題該如何解決等等細節都需要進一步明確。目前，一些私募暫停了發行產品計劃，等待監管政策的明朗化。
第三方私募銷售機構“斷糧”
事實上，除了私募機構之外，在此次新規的梳理之下，相關的私募服務機構也受到較大波及。上文提到的募集新規和合同指引實施之后，受到影響的機構，除了私募，還有開展私募托管業務的券商以及開展私募銷售業務的第三方理財機構。
據悉，7月15日之前，基金業協會推動的數次基金從業資格考試，讓從業人員合規展業具備了條件，從業機構的合規性將會在上述管理辦法實施之后被嚴格執行。其中，最有效力的一條是“私募基金管理人委托未取得基金銷售業務資格的機構募集私募基金的，中國基金業協會不予辦理私募基金備案業務。”
北京盈泰財富云電子商務有限公司總裁楊勇認為，這就意味著，類似于10年前證券經紀人整頓的歷史將在私募基金行業和財富管理行業重演。
“在嚴格監管政策到來的情況下，很多第三方財富管理機構的從業人員無證、機構無牌，完全暴露在了監管的視線之下。”楊勇表示，基金子公司和私募機構在監管的嚴格要求之下，不得不終止原有合作模式，從而轉向和商業銀行、證券公司以及持牌的獨立基金銷售機構建立合作關系，這就意味著大多數第三方資管機構面臨斷糧的風險。
上述募集新規明確了私募基金兩類銷售主體，即私募基金的募集/銷售活動僅分為兩種：私募基金管理人直銷；具有基金銷售業務資格且為基金業協會會員的機構代銷。
據悉，目前全國擁有基金銷售業務資格的合規機構僅有93家，其中相當部分沒有開展面向高凈值客戶的財富管理服務，這也意味著合規的獨立銷售基金機構僅僅50家左右。楊勇表示，這些機構將迎來財富管理業務發展的戰略機遇期，而對于無牌的機構而言，尋求合并發展、抱團取暖則是保證合規的必經之路。
第三方機構這一銷售渠道被堵住以后，私募公司也深感憂慮。“近期有很多私募公司來我們公司談銷售合作，主要就是有牌照的第三方基金代銷機構太少了。”某家已經拿到基金直銷牌照的滬上私募公司負責人告訴記者。
該負責人還表示：“銷售渠道收窄以后，某些私募公司的產品運作也會受到影響，可能某些涉及到期限錯配的產品風險會增加，因為資金來源減少，資金鏈斷裂的風險就會增大。”對于一些大型私募銷售機構來說，自身實力強大、設施完備，并且業內知名度高，拿到銷售牌照不成問題，但小型銷售機構就有相當難度。據記者了解，《證券投資基金銷售管理辦法》對獨立基金銷售機構申請基金銷售業務資格有明確規定，比如注冊資本或出資不低于2000萬元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；高級管理人員已取得基金從業資格，從事基金業務2年以上或在其他金融相關機構5年以上；還有，取得基金從業資格的人員不少于10人。
業內人士指出，募集新規等一系列法規的出臺和實施對行業來說是利好，一方面有利于私募行業的可持續發展，另一方面也促使投資者更加明確投資方向和風險，避免出現不理性的投資行為，將有利于私募行業更加健康有序地發展。
格上理財研究員徐麗表示，“近期一系列新規的出臺，在增加私募成本的同時，還有助于促進私募行業規范化發展。私募的生存之本是投資研究能力與風險管理能力，資管新規對于投顧的投資能力提出了較高的要求，擁有頂尖資產管理能力的私募機構發展空間會更加廣闊。未來私募行業魚龍混雜現狀得到明顯改善，巨頭化私募逐漸涌現，小型私募或面臨淘汰。此外，為覆蓋私募成本，私募機構需維持長期獲利能力，平臺化公司或多產品線、策略豐富化的機構可能會逐漸涌現。”
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