基金業(yè)協會一下子發(fā)布了3個文件，簡直就像是一場及時雨，對券商期貨及私募想知道的細節(jié)、具體如何執(zhí)行都做了詳細解釋，這下執(zhí)行起來就方便多了，再也不用煩惱了。。
中國基金報 吳君、陳墨
自7月15日證監(jiān)會發(fā)布重磅新規(guī)《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》，券商資管、期貨資管以及私募圈都在忙著學習，各大券商等機構也開了各種培訓班，解釋條文細則，但業(yè)內仍然對投顧的3+3資格到底怎么算，優(yōu)先劣后產品該怎么分配收益，還有結構化產品的杠桿比例如何控制等諸多細節(jié)問題存有較大疑問。基金君和圈內朋友見面，也是逢人必問，逢人必探討一下。
今天基金業(yè)協會一下子發(fā)布了3個文件，《備案管理規(guī)范第1號-備案審查與自律管理》、《備案管理規(guī)范第2號-委托第三方機構提供投資建議服務》、《備案管理規(guī)范第3號-結構化資產管理計劃》，簡直就像是一場及時雨，對券商期貨及私募想知道的細節(jié)、具體如何執(zhí)行都做了詳細解釋，這下執(zhí)行起來就方便多了，再也不用煩惱了。
（BTW，不少從業(yè)者也紛紛吐槽：這簡直是不讓干結構化產品的節(jié)奏！！）
下面基金君就針對業(yè)內小伙伴最關心的幾個問題，參照新出來的辦法進行解釋。但小伙伴們也注意啦，上述細則仍然處于討論階段，并未正式實施。
投顧3+3資格到底怎么算？
這一個月來，私募作為資管產品的投顧，可為了投資資格問題愁了好久，比如3年以上連續(xù)可追溯業(yè)績怎么來算、怎么出證明、找誰出證明，還有3個投資管理人員具體要到什么層面，還有協會會員的要求具體如何出證明，等等問題，下面基金君就給大家一一解答。
1、協會說要私募按規(guī)定提交資質證明文件，具體包括哪些內容？
答：主要包含四塊內容，一是私募證券投資基金管理人出具的承諾函，二是資質證明文件，三是投資管理人員工作經歷證明，四是投資業(yè)績證明文件。
2、私募管理人要出具的承諾函要承諾哪些事項？
答：私募需要承諾的事項有三個，第一，承諾機構本身登記滿一年，已成為協會會員，經營期間無重大違法違規(guī)記錄；第二，承諾同時具備3名3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績的投資管理人員，且無不良從業(yè)記錄；第三特別要注意，承諾函要求加蓋公司公章，并且3名投資管理人員本人簽字。
3、資質證明文件具體要有哪些材料？
答：資質證明文件包括，一是私募管理人登記證明；二是重點，基金業(yè)協會會員證書或私募基金登記備案系統中觀察會員已辦理通過的截圖，注意截圖也是可以的；三是工商登記系統中第三方機構違法違規(guī)記錄查詢結果截圖；四是3個投資管理人員不良記錄查詢結果截圖，或其他協會認可的投資管理人員從業(yè)記錄證明材料。
4. 找誰去證明投資管理人員的工作經歷，哪些材料是有效的？
答：第一，曾任職單位出具的投資管理經歷說明或離任審計報告（應包括管理的基金/產品名稱、期間、職責等）；第二，擔任投資顧問期間的委托管理協議。這些都是可以用來證明工作經歷的。同時，還要求投顧出具基金從業(yè)資格證明文件，或海外基金從業(yè)人員曾就職的基金或投資管理公司出具的工作履歷證明（要中英文翻譯件哦）。
5、我們很關心的3年以上連續(xù)可追溯業(yè)績怎么來證明？
答：協會提供了5個途徑，投顧只要提供其中一個就可以了。（1）曾管理的公募基金/產品的托管機構或審計機構出具的，該名人員管理期間的基金/產品凈值與業(yè)績比較基準變化情況證明；（2）第三方評價機構出具的該名人員管理期間的基金產品凈值與業(yè)績比較基準變化情況證明；（3）曾管理的基金/產品在該名人員管理期間的定期報告復印件，并說明自己管理的業(yè)績區(qū)間；（4）聘任私募管理人擔任投資顧問的機構出具的，該名人員管理產品期間的產品凈值與業(yè)績比較基準變化情況證明；（5）其他證明產品業(yè)績的文件也可以。
簡單來說，就是公募、托管、審計出具的，第三方評價機構出具的，還有自己出具的定期報告復印件，還有以前做投顧時那個管理機構出具的，都是可以用的。
具體產品的投資業(yè)績數據，還是要按照協會給的表格來填寫哦。
（BTW，這些文件明確細化了投顧資格，而在此前機構運作模式，往往對投顧資質要求不高，更多是體現在風險把控上，比如設置投資范圍、投資比例、止損線、平倉線之類。而對于投顧資質更多的風控更多體現在過往業(yè)績上。若這一制度嚴格執(zhí)行，短期會有大批的私募沒有投顧資格，對這塊業(yè)務影響較大。）
結構化產品優(yōu)先劣后級怎么來分配？
以往因為結構化產品因為優(yōu)先劣后級鬧出的事情很多，比如優(yōu)先級想要保本保收益，劣后級發(fā)生虧損成為補倉困難戶，那到底現在優(yōu)先劣后收益和風險該怎么算呢，這次協會的細則里面有了詳細的規(guī)定。
1、以后結構化資管計劃發(fā)生虧損，優(yōu)先級還能保本保收益嗎，還是也要和劣后級一起承擔損失？
答：以后優(yōu)先級和劣后級要秉持“利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配”原則。在產生投資收益或出現虧損時，所有投資者均應當享受收益或承擔虧損，但優(yōu)先級投資者與劣后級投資者可以在合同中合理約定享受收益和承擔虧損的比例。
協會的意思是，風險和利益都是共擔的，優(yōu)先級也要承擔虧損，但是承擔的比例可以小一點，具體按合同規(guī)定。
（不少業(yè)內人士私下吐槽，非常難操作。過去做結構化產品，若對接銀行等資金，基本上考慮重點是劣后的償付能力，會要求補倉等。但現在一旦優(yōu)先也要承擔虧損，也意味著很難在市場找到優(yōu)先級。不少人士認為這對結構化產品打擊很大。）
2、那以后優(yōu)先級和劣后級怎么來分配收益？
答：產品合同不得約定以劣后級投資者本金先行承擔虧損、單方面提供增強資金等保障優(yōu)先級投資者利益的內容。同時，結構化資管計劃應當根據投資標的實際產生的收益進行計提或分配，未實現投資收益或出現虧損的，不得計提或分配收益。
意思就是以后優(yōu)先級不能再提前提利息了，不能讓劣后單挑風險、補足資金來滿足優(yōu)先級收益要求。如果產品最后是虧損，那優(yōu)先級也拿不到收益。（做結構化產品的人士哭了。）
結構化產品以后如何設計杠桿？
這次新規(guī)對杠桿倍數控制的比較厲害，第一，股票類、混合類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過1 倍；第二，固定收益類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過3 倍；第三，其他類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過2 倍。
但是在具體執(zhí)行過程中如何來算杠桿，怎么進行規(guī)定，協會給了細則。
1、結構化產品合同里的杠桿怎么規(guī)定和設計呢？
答：首先要明確產品所屬類別，股票、固收還是其他等，按照新規(guī)約定相應投資范圍及投資比例、杠桿倍數限制等內容來執(zhí)行。當然還要進行穿透，投資其他金融產品的，應當穿透核查投資標的是否存在結構化設計，是否投資了劣后級份額。
（據悉，在去年牛市階段，通過結構化產品不斷嵌套做劣后級別加大杠桿，其實部分風控較薄弱的機構有做。這類情況要嚴格控制。）
2、投資杠桿這塊具體怎么在合同中體現？
答：之前新規(guī)明確，結構化資管計劃的總資產占凈資產的比例不得超過140%，非結構化集合（“一對多”）資管計劃的總資產占凈資產的比例不得超過200%。這個內容，現在要在合同中約定投資杠桿（總資產/凈資產）上限，并與托管人明確投資杠桿監(jiān)控機制、預警指標及被動超標處理方案。
3、結構化產品以后怎么跟優(yōu)先級客戶推薦？
答：通過業(yè)績比較基準形式向優(yōu)先級投資者進行推介，但應同時說明業(yè)績比較對象、業(yè)績比較基準測算依據和測算過程等信息。結構化資產管理計劃的業(yè)績比較對象應當與其投資標的、投資策略直接相關。
（相當于不讓將結構化產品的優(yōu)先級當成固定收益類產品推銷）
4、結構化產品由誰來管理？
答：結構化資產管理計劃投資者不得直接或間接影響資產管理人投資運作，不得通過合同約定將結構化資產管理計劃異化為“類借貸”產品。
（目前市場上確實存在利用結構化產品融資，也要被封殺掉）
最后協會還表明以后對資管計劃的監(jiān)管要求。
1、協會以后監(jiān)管這塊，具體如何備案？
答：證券期貨機構的私募資管計劃，要及時去基金業(yè)協會進行私募資產管理計劃備案。同時，當對私募資產管理計劃的設立、變更、展期、終止等行為進行備案。
不備案不能進行投資運作，應在協會完成備案并取得備案證明后，方可申請為其開立證券市場交易賬戶。
2、備案以后協會還要審查，具體會怎么來做這些事？
答：備案以后也不是一勞永逸，協會將會健全對私募資管計劃的備案審查流程，包括書面審閱、問詢、約談等方式，同時還可以進行現場檢查，向證監(jiān)會咨詢、報告。以后審查上，協會會加大力度，視情節(jié)輕重采取不同形式的紀律處分。
機構需要上報啥？
其實就在前幾天，部分證券、期貨等機構收到“關于開展私募資產管理業(yè)務自查整改工作的通知”。主要是針對證監(jiān)會下發(fā)的《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》，進一步明確各機構從事私募資管業(yè)務的行為規(guī)范要求，要求相關部門和資產管理業(yè)務子公司深入開展自查與整改工作，于2016年8月31日前上報自查報告、整改計劃和私募資產管理業(yè)務統計表，并按月報告整改進展情況。
從私募資產管理業(yè)務情況需要匯報重點來看，其中也跟今日發(fā)布公告一脈相承。
具體有五點：
1、產品基本資料：
包括產品設立日期、初始規(guī)模、7月17日規(guī)模、產品類型、2016年7月17日產品的總資產占凈資產的比例（%）
2、對于保本產品：
重點考察是否屬于保本產品、產品名稱中是否有“保本字樣”
3、對于結構化產品：
重點查考是否屬于結構化產品，是否直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排、結構化產品設立時候杠桿倍數，7月17日杠桿倍數、7月31日杠桿倍數，通過穿透核查投資標的，產品是否嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額
4、第三方機構：
是否有聘請第三方機構、第三方機構名稱、第三方機構是否符合《暫行規(guī)定》第十四條第八項的條件，是否由第三方機構直接執(zhí)行投資指令，是否存在第三方機構及其關聯方以其自由資金或募集資金投資于劣后級份額。
5、還詢問是否具有“資金池”性質。
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