中國基金報吳君
近期中國證券投資基金業(yè)協(xié)會下發(fā)3個文件，《備案管理規(guī)范第1號——備案審查與自律管理》、《備案管理規(guī)范第2號——委托第三方機構(gòu)提供投資建議服務(wù)》、《備案管理規(guī)范第3號——結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃》，引發(fā)業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注。基金君寫了《重磅！備案管理規(guī)范1、2、3號文件連發(fā)！私募資管業(yè)務(wù)規(guī)則N問N答》報道，收到諸多業(yè)內(nèi)小伙伴的關(guān)注和熱心提問，下面基金君就小伙伴比較關(guān)心的問題，做成一個手冊，供大家使用。
但是，基金君也提醒大家，目前3個文件還在征求意見稿階段，還沒有實行，大家可以參考，但并不是最終版本。
關(guān)于第三方投顧問題
問題一：私募以后要做投顧業(yè)務(wù)，需要提交的材料有哪些？
答：主要包含五塊內(nèi)容，一是私募證券投資基金管理人出具的承諾函，二是資質(zhì)證明文件，三是投資管理人員工作經(jīng)歷證明，四是投資業(yè)績證明文件，五是基金/產(chǎn)品投資業(yè)績數(shù)據(jù)。
問題二：關(guān)于投顧是協(xié)會會員問題，請教下會員要到哪種級別？還有觀察會員的證明材料怎么準(zhǔn)備，沒有證書啊？
答：私募證券投資基金管理人要做第三方投顧，應(yīng)當(dāng)已加入?yún)f(xié)會，成為普通會員或觀察會員。注意觀察會員也是可以的哈。但鑒于觀察會員是沒有證書的，所以協(xié)會表示，證明會員的方法，一是基金業(yè)協(xié)會會員證書，二是私募基金登記備案系統(tǒng)中觀察會員已辦理通過的截圖。注意，截圖也是可以作為證明材料的。
問題三：3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績，具體怎么算，中間斷了怎么辦？
答：3年連續(xù)業(yè)績，具體算法是，投資管理人員連續(xù) 3 年從事證券、期貨投資管理工作所形成的投資業(yè)績，中間未有中斷。但監(jiān)管也照顧到特殊情況，如果因客觀原因中斷從業(yè)經(jīng)歷，只要中斷時間不超過 1 年的，不重新計算連續(xù)年限，可以繼續(xù)連著原來時間的算。
問題四：投資管理人員到底是什么概念，要求3名，我們沒那么多人，有些涉及投資的人員算不算？
答：投資管理人員是指在受國務(wù)院金融監(jiān)管部門監(jiān)管的持牌機構(gòu)或已在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理公司任職，具備證券、期貨自營賬戶或受托賬戶投資管理工作經(jīng)歷的人員。意思是，一要在金融機構(gòu)或私募待過，二要管理過錢、有投資經(jīng)歷，自營賬戶的也可以。但要注意，這些人都要求有基金從業(yè)資格哦。
問題五：要準(zhǔn)備的幾個材料中，私募管理人要出的承諾函有哪些內(nèi)容？
答：內(nèi)容包括，（1）承諾機構(gòu)本身登記滿一年，已成為協(xié)會會員，經(jīng)營期間無重大違法違規(guī)記錄；（2）承諾同時具備3名3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績的投資管理人員，且無不良從業(yè)記錄；（3）特別要注意，承諾函要求加蓋公司公章，并且3名投資管理人員本人簽字。
問題六：資質(zhì)證明文件具體有哪些內(nèi)容？
答：內(nèi)容包括，（1）私募證券投資管理人登記證明；（2）基金業(yè)協(xié)會會員證書或私募基金登記備案系統(tǒng)中觀察會員已辦理通過的截圖；（3）工商登記系統(tǒng)中第三方機構(gòu)違法違規(guī)記錄查詢結(jié)果截圖；（4）3個投資管理人員不良記錄查詢結(jié)果截圖，或其他協(xié)會認(rèn)可的投資管理人員從業(yè)記錄證明材料。
問題七：投資管理人員工作經(jīng)歷證明要求是什么？
答：包含3名投資管理人員的，（1）曾任職單位出具的投資管理經(jīng)歷說明或離任審計報告（應(yīng)包括管理的基金/產(chǎn)品名稱、期間、職責(zé)等），或擔(dān)任投資顧問期間的委托管理協(xié)議；（2）基金從業(yè)資格證明文件，或海外基金從業(yè)人員曾就職的基金或投資管理公司出具的工作履歷證明（要中英文翻譯件哦）。
問題八：投資業(yè)績證明這個事情很難，我們沒在產(chǎn)品上寫名字的話，有哪些辦法還可以證明我管過這個產(chǎn)品，找誰來出證明？
答：其實途徑還挺多，選一種就行，第一，找以前管理的公募基金或產(chǎn)品的托管機構(gòu)或?qū)徲嫏C構(gòu)；第二，第三方評價機構(gòu)也是可以出具的；第三，自己管理產(chǎn)品期間的定期報告復(fù)印件也可以用，但要說明自己管理的業(yè)績區(qū)間；第四，以前給券商期貨等機構(gòu)當(dāng)投顧，這些機構(gòu)也可以幫你出具；第五，還有其他協(xié)會認(rèn)可的可查詢驗證的證明文件均可。
問題九：投資業(yè)績的證明材料，提交業(yè)績數(shù)據(jù)，有沒有格式要求？
答：有，協(xié)會給了一個樣表，可以參照著來做，看一下吧。
關(guān)于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的問題
問題十：結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的優(yōu)先級，以后是否還可以實現(xiàn)保本保收益？
答：優(yōu)先級和劣后級要秉持“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、風(fēng)險與收益相匹配”原則。在產(chǎn)生投資收益或出現(xiàn)虧損時，所有投資者均應(yīng)當(dāng)享受收益或承擔(dān)虧損，但優(yōu)先級投資者與劣后級投資者可以在合同中合理約定享受收益和承擔(dān)虧損的比例。
協(xié)會的意思是，風(fēng)險和利益都是共擔(dān)的，優(yōu)先級也要承擔(dān)虧損，但是承擔(dān)的比例可以小一點，具體按合同規(guī)定。
問題十一：那以后優(yōu)先級還可以優(yōu)先分配收益嗎，劣后級還要補倉嗎？
答：結(jié)構(gòu)化資管計劃應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資標(biāo)的實際產(chǎn)生的收益進行計提或分配，未實現(xiàn)投資收益或出現(xiàn)虧損的，不得計提或分配收益。
關(guān)于補倉，產(chǎn)品合同不得約定以劣后級投資者本金先行承擔(dān)虧損、單方面提供增強資金等保障優(yōu)先級投資者利益的內(nèi)容。
問題十二：那結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品以后怎么跟優(yōu)先級客戶推薦，不能說保本保收益？
答：可以通過業(yè)績比較基準(zhǔn)形式向優(yōu)先級投資者進行推介，但應(yīng)同時說明業(yè)績比較對象、業(yè)績比較基準(zhǔn)測算依據(jù)和測算過程等信息。結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的業(yè)績比較對象應(yīng)當(dāng)與其投資標(biāo)的、投資策略直接相關(guān)。
問題十三：結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品合同里的杠桿怎么規(guī)定和設(shè)計呢？
答：這次新規(guī)對杠桿倍數(shù)控制的比較厲害，第一，股票類、混合類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過1 倍；第二，固定收益類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過3 倍；第三，其他類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過2倍。
首先，合同要明確結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品所屬類別，股票、混合、固收還是其他等；其次，按照新規(guī)約定的相應(yīng)投資范圍及投資比例、杠桿倍數(shù)限制等內(nèi)容來執(zhí)行。最后，當(dāng)然還要進行穿透，投資其他金融產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)穿透核查投資標(biāo)的是否存在結(jié)構(gòu)化設(shè)計，是否投資了劣后級份額。
問題十四：如果發(fā)現(xiàn)投資時杠桿超出規(guī)定要求，該怎么辦？
答：之前新規(guī)明確，結(jié)構(gòu)化資管計劃的總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得超過140%。現(xiàn)在應(yīng)當(dāng)在合同中約定投資杠桿（總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)）上限，并與托管人明確投資杠桿監(jiān)控機制、預(yù)警指標(biāo)及被動超標(biāo)處理方案。
投資杠桿超出《暫行規(guī)定》要求的，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)自發(fā)現(xiàn)之日起3個工作日內(nèi)報中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。
關(guān)于備案和審查的問題
問題十五：私募資管計劃以后要怎么去協(xié)會備案？
答：第一，證券期貨機構(gòu)及時進行私募資產(chǎn)管理計劃備案，真實、準(zhǔn)確、完整地報送備案材料和監(jiān)測信息，對備案材料和監(jiān)測信息的真實性、合規(guī)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
第二，證券期貨機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對私募資產(chǎn)管理計劃的設(shè)立、變更、展期、終止等行為進行備案，按時提交備案材料。
需要注意的是，所有私募資產(chǎn)管理計劃均應(yīng)在協(xié)會完成備案并取得備案證明后，方可申請為其開立證券市場交易賬戶。
問題十六：私募資管計劃去備案了，是不是就比較靠譜？
答：要注意，接受備案不代表協(xié)會對私募資產(chǎn)管理計劃的投資價值及投資風(fēng)險做出保證和判斷。投資者應(yīng)當(dāng)自行識別產(chǎn)品投資風(fēng)險并承擔(dān)投資行為可能出現(xiàn)的損失。
當(dāng)然資管計劃備案后不是就一勞永逸，協(xié)會接受資管計劃備案，不能免除證券期貨經(jīng)營機構(gòu)按照規(guī)定真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露產(chǎn)品信息的法律責(zé)任。記住備案后要繼續(xù)披露信息。
問題十七：協(xié)會以后如何監(jiān)管私募資管計劃？
答：協(xié)會將建立健全私募資產(chǎn)管理計劃備案審查流程，通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進行審查。私募資管計劃合規(guī)性存疑的，協(xié)會可以向證監(jiān)會進行咨詢、報告，也可以對資產(chǎn)管理人進行現(xiàn)場檢查，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)予以配合。
同時，協(xié)會將加強私募資管計劃備案審查力度，對于違反法律法規(guī)及自律規(guī)則的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)，協(xié)會可以視情節(jié)輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、加入黑名單、公開譴責(zé)、暫停備案等紀(jì)律處分。情節(jié)嚴(yán)重的，依法移送證監(jiān)會處理。
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