①備案證明
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備案證明成為產(chǎn)品開立證券賬戶的前提條件
備案管理規(guī)范第1號文件——《備案核查與自律管理》對證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)的備案合規(guī)義務(wù)、備案程序、法律責(zé)任等做了總體性規(guī)定。證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)在發(fā)行私募產(chǎn)品時(shí)均應(yīng)在協(xié)會完成備案并取得備案證明后，方可申請為其開立證券市場交易賬戶，未按規(guī)定進(jìn)行備案的產(chǎn)品不能進(jìn)行交易。同時(shí)，對于已成立的資管計(jì)劃，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)需定期報(bào)送產(chǎn)品運(yùn)行及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測報(bào)告。值得注意的是，私募證券投資基金管理人也需參照此規(guī)定進(jìn)行執(zhí)行。
②投顧資格
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6要求細(xì)化投顧資格認(rèn)定
備案管理規(guī)范第2號文件——《委托第三方機(jī)構(gòu)提供投資建議服務(wù)》對委托第三方機(jī)構(gòu)提供投資建議服務(wù)的私募資管產(chǎn)品須提交的備案材料進(jìn)行了細(xì)化。該文件對之前“八條底線”中的 “3+3”投顧資格做出了更為細(xì)致的要求。
要求1：“3+3”+協(xié)會會員資格
私募證券投資基金管理人想要獲得投顧資格，首先應(yīng)當(dāng)成為協(xié)會會員（普通會員或觀察會員皆可，特別會員不在其所列范圍之內(nèi)），并且要求管理人擁有不少于3個(gè)具有連續(xù)3年以上可追溯業(yè)績的投資管理人員。
要求2：私募管理人承諾函（3項(xiàng)必須）
在申請投顧資格時(shí)，私募管理人需向協(xié)會出具的承諾函。承諾函應(yīng)包含以下3項(xiàng)內(nèi)容：
1）私募管理人在基金業(yè)協(xié)會登記備案已滿一年，具備會員資格（普通或觀察會員），且無重大違法違規(guī)記錄；
2）私募管理人至少有3名具備3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)務(wù)的投資管理人員，并且前述人員不得有不良從業(yè)記錄。值得注意的是，3年以上連續(xù)投資管理業(yè)績是指投資管理人員連續(xù)3年從事證券、期貨投資管理工作所形成的投資業(yè)績記錄，中間未有中斷，但因疾病、生育、法規(guī)限制或合同約定限制等客觀原因中斷從業(yè)經(jīng)歷且不超過1年的，可不重新計(jì)算連續(xù)年限。
3）承諾函以書面形式出具，并加蓋公司公章、以及3名投資管理人員的本人簽字。
要求3：資質(zhì)證明文件（4項(xiàng)必須）
在申請投顧資格時(shí)，私募管理人需向協(xié)會提交資質(zhì)證明文件，具體包括以下4項(xiàng)：（1）備案證明：私募證券投資基金管理人取得的基金業(yè)協(xié)會關(guān)于私募基金管理人的備案；（2）會員證明：包括基金業(yè)協(xié)會會員證書或者觀察會員截圖；（3）無不良信用證明：全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中第三方機(jī)構(gòu)違法違規(guī)記錄查詢結(jié)果截圖；（4）3名投資管理人員的從業(yè)資格證明：基金從業(yè)人員系統(tǒng)中3名投資管理人員不良從業(yè)記錄查詢結(jié)果截圖，或其他可驗(yàn)證可核查的證明材料。
要求4：投資管理人員工作經(jīng)歷證明（3項(xiàng)必須）
在申請投顧資格時(shí)，私募管理人需向協(xié)會提交3名投資管理人員的工作經(jīng)歷證明，具體包括以下3項(xiàng)：（1）曾任職機(jī)構(gòu)出具的投資管理經(jīng)歷說明，或者離職審計(jì)報(bào)告（應(yīng)包括管理的基金/產(chǎn)品名稱、期間、職責(zé)等），或者相關(guān)投資顧問委托協(xié)議；（2）基金從業(yè)資格證明，海外基金從業(yè)人員應(yīng)提供任職機(jī)構(gòu)的工作履歷證明；（3）其他證明材料。
要求5：投資管理業(yè)績證明文件（6項(xiàng)任選其一）
在申請投顧資格時(shí)，私募管理人需向協(xié)會提交3名投資管理人員的投資管理業(yè)績證明文件，值得注意的是，對于協(xié)會提出的6個(gè)文件，私募管理人提供其中的任意一項(xiàng)即可：（1）曾管理的基金、產(chǎn)品的托管機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的，該投資管理人員管理期間的凈值、業(yè)績變化情況證明；（2）第三方評價(jià)機(jī)構(gòu)出具的投資管理人員管理基金、產(chǎn)品期間的凈值、業(yè)績變化情況證明；（3）曾管理的基金、產(chǎn)品在投資管理人員管理期間的定期報(bào)告復(fù)印件，并說明業(yè)績區(qū)間；（4）曾任職單位出具的所管理的證券、期貨自營賬戶凈值變化情況證明；（5）聘任私募證券投資基金管理人擔(dān)任投資顧問的機(jī)構(gòu)出具的，該名人員管理產(chǎn)品期間的產(chǎn)品凈值變化情況證明；（6）其他基金業(yè)協(xié)會認(rèn)可的可核查可驗(yàn)證的基金/產(chǎn)品投資業(yè)績證明文件。其中，投資管理業(yè)績是指能夠明確歸屬于投資管理人員本人且滿足連續(xù)3年條件的投資管理業(yè)績，不限于最近連續(xù)3年。
要求6：按模板提供基金產(chǎn)品投資業(yè)績數(shù)據(jù)
對于基金、產(chǎn)品投資的業(yè)績證明，協(xié)會規(guī)定，私募管理人在提供基金產(chǎn)品投資業(yè)績數(shù)據(jù)時(shí)應(yīng)當(dāng)包括估值日的單位凈值、累計(jì)凈值、分紅、累計(jì)凈值增長率、業(yè)績比較基準(zhǔn)收益率。此次，協(xié)會該提供了具體的樣表格式，樣表截圖如下：
格上理財(cái)認(rèn)為，根據(jù)此次細(xì)則對于“八條底線”中投顧的證明文件做出的詳細(xì)要求，若私募管理人無法滿足相關(guān)條件并通過協(xié)會的審核，之后將無法以投顧的身份發(fā)行產(chǎn)品。這樣一來目前市場中部分自身不具備募資能力且資管能力相對較弱的機(jī)構(gòu)想要實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)張將更為不易。而部分滿足投顧資格要求且本身資管能力較強(qiáng)的機(jī)構(gòu)則能更快獲得市場認(rèn)可。
值得注意的是，協(xié)會的第2號文件還規(guī)定，私募證券投資基金管理人不得為主要投資于非標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)管理計(jì)劃提供投資建議服務(wù)。
③結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品
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《備案管理規(guī)范》第3號文件對結(jié)構(gòu)化資管計(jì)劃的備案要求進(jìn)行了說明，細(xì)化了在宣傳推介、收益分配、投資運(yùn)作等方面的合規(guī)要求。
禁止1：結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品禁止保證優(yōu)先級本金安全
根據(jù)新規(guī)對優(yōu)先級與劣后級所有投資者利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的要求，優(yōu)先級將不再保本，劣后級投資者也不能通過本金先行承擔(dān)虧損、單方面提供增強(qiáng)資金等方式來保障優(yōu)先級投資者利益。但此次新規(guī)未對優(yōu)先級與劣后級享受收益和承擔(dān)虧損的比例做出明確要求，因此優(yōu)先級可以約定只承擔(dān)極小的比例損失。
格上理財(cái)認(rèn)為，一般來說，相對于普通投資者，大部分優(yōu)先級產(chǎn)品的投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好水平都相對較低，他們愿意犧牲產(chǎn)品的部分收益來獲取本金安全。此細(xì)則出臺后，由于產(chǎn)品無法保證本金的絕對安全，部分風(fēng)險(xiǎn)偏好較低的保守型投資者可能會減少該類產(chǎn)品的投資。不過，雖然此次細(xì)則要求優(yōu)先級與劣后級利益虧損共享，但相對于平層產(chǎn)品以及劣后級，優(yōu)先級承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)仍然較低，在這種情況下，依然會有投資者選擇優(yōu)先級來進(jìn)行投資。
禁止2：私募管理人不得變相設(shè)立不合規(guī)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品
此次新規(guī)雖然允許資產(chǎn)管理人通過以自有資金認(rèn)購的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額先行承擔(dān)虧損以提供有限風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，但嚴(yán)令禁止私募管理人通過“安全墊”加超額業(yè)績報(bào)酬等方式變相設(shè)立不符合規(guī)定的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。
禁止3：嚴(yán)格控制結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品杠桿比率
私募管理人發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品時(shí)應(yīng)當(dāng)明確投資杠桿倍數(shù)，并與資產(chǎn)托管人共同明確投資杠桿的監(jiān)控機(jī)制、預(yù)警指標(biāo)及其被動超標(biāo)的處理方案。合同中私募管理人還應(yīng)明確其所屬類別，約定相應(yīng)投資范圍及投資比例、杠桿倍數(shù)限制等內(nèi)容。據(jù)格上理財(cái)了解，“八條底線”禁止行為細(xì)則明確規(guī)定：
1）股票類、混合類資產(chǎn)管理計(jì)劃的杠桿倍數(shù)不得超過1倍；
2）為管理符合規(guī)定的員工持股計(jì)劃設(shè)立的股票類資管計(jì)劃杠桿倍數(shù)不得超過2倍；
3）期貨類、固定收益類、非標(biāo)類資管計(jì)劃的杠桿倍數(shù)不得超過3倍；
4）其他類資產(chǎn)管理計(jì)劃的杠桿倍數(shù)不得超過2倍。
此外，合同中約定投資其他金融產(chǎn)品的，私募管理人應(yīng)當(dāng)履行向下穿透審查義務(wù)，即向底層資金方向進(jìn)行穿透審查，以確定資金的最終投資方向符合協(xié)會在杠桿倍數(shù)等方面的限制性要求。
格上理財(cái)認(rèn)為，此次細(xì)則的發(fā)布一方面為目前行業(yè)內(nèi)資管業(yè)務(wù)的相關(guān)參與方提供了較為詳細(xì)的指引，方便了私募管理人及券商、期貨公司更為合規(guī)的進(jìn)行業(yè)務(wù)的執(zhí)行；另一方面，通過對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及杠桿率等方面的嚴(yán)格限制以及對投顧資格的規(guī)定將目前市場中部分操作不合規(guī)的現(xiàn)象進(jìn)行了禁止，進(jìn)一步保證了投資者的利益；此外，該細(xì)則對投顧資格的嚴(yán)格限定在一定程度上也有助于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)整個(gè)私募行業(yè)的優(yōu)勝劣汰。
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