1、基金產品備案最后期限已至
按基協要求，存量私募基金管理人于本月底必須備案首只基金產品，而備案首只基金產品的前提是登記法律意見書需得到基協的審核通過。
近日，基協提出更進一步要求，尚未備案基金產品的私募基金管理人，建議盡快在7月15日之前在基協系統上傳首只基金產品的備案資料。
但根據五一限期的經驗來看，不排除基協會將八一這個死期給延緩的可能性，所以還未提交登記法律意見書的存量私募基金管理人，如果自身無嚴重瑕疵，仍可以嘗試在這個月底前提交登記法律意見書，并同時提交基金備案的申請材料。
2、被注銷的后果
如果真被基協給注銷管理人資格，將存在三個月的冷凍期，在此期間被注銷過的管理人不能再次提交申請登記為私募基金管理人。即使三個月后被注銷過的管理人能被激活，但根據基協四號文“被注銷登記的私募基金管理人若因真實業務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中國基金業協會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構再次辦結登記手續”，對什么叫“符合要求”，協會沒有進行說明，估計還會有公告發布。
除了“符合要求”這樣的限定外，還要求“公示私募基金管理人基本情況”，估計公示時間至少也得一個月。
另外，按基協這監管趨勢，八一以后的私募基金管理人登記申請的難度將加大，特別是對從事證券投資基金的管理人的規范性要求將會提高。
3、法律意見書太多隱形要求
雖然尚未備案基金產品的存量私募基金管理人的大限將至，但仍然有大批尚未登記的私募基金管理人準備在基協做登記。因此法律意見書的還是值得我們繼續關注的。
根據我們團隊的經驗，雖然私募基金管理人登記法律意見書指引明確要求律師發表意見的內容只有十四條，但是基金反饋問題中經常涉及該十四條中沒有提到的一些問題，而這些問題已經成為了常規反饋問題。針對這些常規反饋問題，如果法律意見書中能主動深入披露，勢必能降低反饋的可能性，至少能減少反饋問題的數量。
經本團隊搜集整理，我們列出了基協對登記法律意見書的常規反饋問題及答復思路，供大家參考，共同提高效率。
4、反饋問題及答復
《私募基金管理人登記法律意見書》常規反饋問題及答復
反饋問題一：申請材料（含《法律意見書》）未詳細說明實際控制人的身份/工商注冊信息、實際控制人與申請機構的控制關系，及實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（一）申請機構實際控制人的身份情況
核查途徑：股東身份證復印件、調查問卷、對相關人員的訪談
核查內容：身份基本信息、任職情況、國籍
（二）實際控制人對申請機構的控制關系及實際支配作用
核查途徑：公司內檔、《公司章程》、網絡公開查詢渠道、對相關人員的訪談
核查內容：實際控制人持有公司股權的真實比例、重大事項（含人事任免）決策能力、代表公司行為的表征
反饋問題二：申請材料（含《法律意見書》）未說明申請機構的相關子公司/關聯方之間存在關聯業務往來的情況，及是否需要根據《信息披露辦法》向其管理的私募基金持有人披露相關信息。
（一）申請機構的相關子公司/關聯方
核查途徑：所涉公司的營業執照及公司章程、網絡公開查詢渠道
核查內容：子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）
特別提醒：申請機構所管理的基金不屬于關聯方的范疇，不需要在法律意見書和登記備案系統中披露。
（二）申請機構的相關子公司/關聯方的業務往來情況及是否需要向其管理的私募基金持有人披露相關信息的核查
核查途徑：公司說明、《審計報告》、銀行基本戶對賬單、對公司總經理及財務負責人的訪談
核查內容：關聯交易及其他根據《信息披露辦法》嚴重影響私募基金份額持有人利益的情況
反饋問題三：申請材料（含《法律意見書》）未詳細闡述申請機構是否制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環節的風險管理和內部控制等制度，以及相關風險管理和內部控制等制度是否符合中國基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定；
（一）申請機構的組織架構
核查途徑：公司組織架構圖、從業人員崗位設置表
核查內容：基本部門設置（如風控部、投資部、銷售部、研究部、財務部）
（二）風險管理和內部控制制度
公司提供制度文件文本并且做出相應的說明
（三）主要風險控制及內部控制制度說明
核查途徑：制度文本
核查內容：制度是否齊全、制度中是否含有法律法規及基協自律規則中要求的必備條款、制度有效執行的現實基礎和條件
反饋問題四：貴機構實繳資本較少，請詳細描述公司運營時：房屋租賃，員工工資，設備購買等相關費用支出的資金支持情況，建議追加實繳資本。
（一）《法律意見書》出具時申請機構的實繳資本情況：略
（二）相關運營費用支出
核查途徑：公司至少六個月的《財務預算表》、辦公設備置辦情況
（三）補充增加運營資本的情況
核查途徑：申請機構的說明、銀行賬戶對賬單
核查內容：擬發產品的管理費及/或認購費情況、追加實繳資本的情況
反饋問題五：貴機構人數較少，請詳細描述：在開展業務時的募集銷售，投研決策，合規風控，估值清算，等一系列投資業務相關的前中后臺的人力支持情況。
（一）人員分工情況
核查途徑：《員工花名冊》、勞動或勞務合同
核查內容：任職及分工情況
（二）業務外包情況
核查途徑：銷售、份額登記、托管等基金管理業務的外包協議（框架協議、意向書亦可）
核查內容：相關基金管理業務的外包情況
（三）投資業務人力支持情況
核查途徑：申請機構的說明、內控制度的規定
核查內容：投資業務中涉及的業務環節及人力支持情況
特別提醒：若管理人的職員較少（≤7人），建議律師可以根據私募基金管理人的管理的主要業務業務，制作業務流程的表格，包含業務環節、具體內容、人力支持情況。這樣使投資業務的人力支持情況更加一目了然。
反饋問題六：貴機構有開展金融業務的金融機構，請解釋說明利益沖突，關聯交易情況等，并說明在基金業協會登記備案情況。
（一）申請機構的金融機構關聯方：略
（二）（關聯方）營業情況及在基金業協會登記備案情況
核查途徑：申請機構說明、對該關聯方的實際控制人進行訪談、該關聯方的業務合同及其銀行賬號對賬單、網絡公開查詢渠道
核查內容：關聯方的業務開展情況，包括業務收入及支出、與申請機構的關聯交易狀況、該關聯方是否登記為私募基金關聯人
（三） 申請機構與關聯方的利益沖突、關聯交易情況
1.利益沖突
2.關聯交易
3.避免利益沖突、關聯交易的措施
5、反饋問題及答復
《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》反饋問題及答復
雖基協一再強調抵制“買賣殼”的行為，但私募基金管理人變更實際控制人及控股股東在實際操作中毫無阻礙，嚴格按照四號文的要求出具專項法律意見書即可完成變更事項。
不過，基協對變更實際控制人/控股股東的專項法律意見書的審核時間卻是漫長的，可以長達20個工作日，如果有反饋問題，補充法律意見書的審核時間還需5個工作日的時間。目前基協對專項法律意見書的反饋中，主要有一下幾個問題：
1.變更法定代表人或執行事務合伙人（委派代表）、控股股東是否履行了必要的法律程序
2.變更法定代表人或行事務合伙人（委派代表）、實際控制人是否向申請機構管理的基金份額持有人進行信息披露
3.變更控股股東或實際控制人后，是否產生新的關聯方
4.披露變更后法定代表人的簡歷
5.變更后的法定代表人是否取得基金從業資格
7月15日起，中國基金業協會制定的行業自律規則《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱《募集行為辦法》，該辦法）和《私募投資基金合同指引》開始實施。在私募基金的資金募集、登記備案、投資運作等各個環節中，資金募集是發起設立私募基金的一個重要環節。面對先前在私募基金行業中出現的各類非法違規現象，該辦法儼然對私募投資基金的募集行為進行了最嚴格的規范。
《募集行為辦法》分為七章，共四十四條，募集行為需要履行的程序可以細分成九個，分別為：1、基本信息宣傳；2、特定對象確定；3、投資者適當性匹配；4、私募基金推介；5、基金風險揭示；6、合格投資者確認；7、基金合同的簽署；8、投資冷靜期；9、回訪確認。
從程序上看，投資冷靜期和回訪確認存在例外。從內容上看，首先，針對不同的基金類型，投資冷靜期的設計是不相同的。該辦法第二十九條規定：“私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算”、“私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定”。因此，對于私募證券投資基金以外的其他類型的基金，從該規定字面意思理解，該辦法并沒有強制要求其合同中有對投資冷靜期的約定，也沒有對其合同中有關投資冷靜期的起算時間有強制要求。
其次，針對不同的主體，在投資冷靜期和回訪確認階段是存在例外的。該辦法第三十二條規定：“私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規定：
（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；
（三）受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；
（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
（五）法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。
投資者為專業投資機構的，可不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規定”。
因此，針對以上特定主體，該辦法并沒有對投資冷靜期和回訪確認程序有強制規定。
中國基金業協會已明確投資冷靜期為該辦法生效實施后的必備條款，而回訪確認并不隨該辦法的生效而實施，為鼓勵性條款。
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