證監會新聞發言人張曉軍16日下午在例行通氣會上表示，證監會今日將正式發布經修訂及公開征求意見的創業板IPO辦法，及創業板再融資辦法。經征求意見，監管部門將在后續配套規則當中，進一步細化創業板IPO招股書中對發行條件的信息披露；明確對即期回報的攤薄及填補措施有關事項的規定。
今日，中國證監會正式發布《 首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》和《 創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 ，自發布之日起施行。
本次創業板首發辦法的修訂工作和再融資辦法的制定工作歷時一年多時間，我會進行深入調研，廣泛征求了國家發改委、科技部、工信部等有關部委以及地方政府、行業協會、自律組織、中介機構、投資者代表、上市公司和擬上市公司等各方面的意見建議，系統梳理創業板設立以來的運行情況和存在的問題，充分借鑒境外成熟資本市場的成功經驗，經充分論證形成了目前的征求意見稿。
2014 年3 月21 日至4 月22 日，我會通過中國政府法制信息網和證監會網站對兩辦法向社會公開征求意見。征求意見期間，我會共收到86 份意見和建議（首發35 份，再融資51份）?？傮w上看，社會各界對兩辦法持肯定態度，認為兩辦法突出了創業板市場定位，有助于滿足更多中小企業的融資需求，可操作性強。同時，各界也對兩辦法提出了一些具有建設性的意見和建議。
一、創業板首發辦法的有關情況
本次發布實施的創業板首發辦法共6 章、57 條，包括總則、發行條件、發行程序、信息披露、監督管理和法律責任、附則等。主要修訂以下方面：一是適當放寬財務準入指標，取消持續增長要求；二是簡化其他發行條件，強化信息披露約束；三是全面落實保護中小投資者合法權益和新股發行體制改革意見的要求。另外，辦法還廢止了《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》 （證監會公告【 201018 號），拓展市場服務覆蓋面，創業板申報企業不再限于九大行業。
社會各界對創業板首發辦法的意見主要集中在發行條件、中介職責及細化披露要求等方面。
（一）采納吸收意見建議的情況
一是發行條件方面，有的意見認為，對于發行人持續盈利能力的影響因素以及本次修訂取消的發行條件，建議細化披露要求。我會采納了上述意見，由于不涉及辦法條文的修改，我們己在創業板首發招股說明書準則等相關配套規則中加以吸收采納，并盡快推出。
二是信息披露方面，有的意見認為，本次修訂新增的披露“填補被攤薄即期回報措施”有利于保護中小投資者權益，但應進一步明確具體要求。我會采納了上述意見，并在后續相關規則中加以吸收采納。
（二）暫未采納吸收意見建議的情況一是發行條件方面，有的認為應提高財務指標、強化募集資金監管，也有的認為要進一步降低財務指標、允許虧損企業上市。綜合考慮創業板定位和多層次資本市場建設等各方面情況，我會維持了征求意見稿中有關發行條件的要求。
二是中介職責方面，有的意見認為，辦法對中介責任和監管措施的規定過于嚴格、保薦機構判斷企業持續盈利能力存在一定困難。經研究認為，強化中介責任，強調誠信約束，以及證監會不對企業盈利能力作出判斷，而由保薦機構審慎核查對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，這些都是新股發行體制改革的重要內容，是切實保護中小投資者合法權益的重要舉措。因此，暫未采納上述意見。
二、創業板再融資辦法的有關情況
本次發布實施的創業板再融資辦法共6 章、68 條，包括總則、發行證券的條件、發行程序、信息披露、監管和處罰、附則等。主要內容包括：一是設置簡明統一的發行條件，強化對再融資的約束機制；二是推出“小額快速”定向增發機制，允許“不保薦不承銷”，自受理之日起15 個工作日內作出核準或者不予核準決定；三是支持上市公司在特定范圍自行銷售非公開發行的股票，降低融資成本；四是加大董事會的自我約束功能，強化管理層再融資的責任意識。
社會各界對創業板再融資辦法的意見主要集中在發行條件、非公開發行定價、明確相關表述等方面內容。
（一）采納吸收意見建議的情況
一是關于非公開發行的定價方式，為進一步清楚表述對非公開發行股票的發行價格和持股期限的要求，避免歧義，將第十六條第（二）項修改為“發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，…… 、
二是關于中介責任，有的認為，對于“虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏”，應明確“12 個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請”的起算時間。我們采納該建議，修改了第五十五條，將起算時間規定為“自確認之日起”。
（二）暫未采納吸收意見建議的情況一是發行條件方面，有的認為最近一期資產負債率高于45 ％、非公開發行對象不超過5 名等要求太高太嚴，也有的認為還不夠。綜合考慮投融資功能均衡協調、防范過度融資以及現有創業板上市公司特點，我會維持了征求意見稿中有關發行條件的要求。二是非公開發行定價方面，大多表示認同，認為非公開發行股票以發行期首日為定價基準日符合市場化改革方向，但也有意見認為該做法降低了定價彈性，建議延續主板現行做法，即設置董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期首日等三個基準日。創業板再融資辦法對“非公開發行股票的定價和股份鎖定”規定了三種不同方式，發行人可按實際情況靈活選擇；而且以“發行期首日為定價基準日”，能夠增加對再融資的定價市場約束。因此，維持征求意見稿中的要求不變。
本次修訂創業板首發辦法、制定創業板再融資辦法是全面推進創業板市場改革的重要舉措，進一步明確了創業板支持成長型、創新型中小企業的市場定位，有利于推動多層次資本市場體系建設。
《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》全文
《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》已經2014年2月11日中國證券監督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。
第五條 發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發行上市中損害投資者的合法權益。
第六條 保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對證券服務機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
第七條 為股票發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業的業務標準和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對發行人申請文件的合法合規性進行審核，依法核準發行人的首次公開發行股票申請，并對發行人股票發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。
第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件核準發行人首次公開發行股票申請，不對發行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。
第十條 創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
第二章 發行條件
第十一條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；
（三）最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損；
（四）發行后股本總額不少于三千萬元。
第十二條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十三條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。
第十四條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十五條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十六條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
第十七條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。
第十八條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第十九條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十一條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。
第二十二條 發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應。
第三章 發行程序
第二十三條 發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
本次發行股票時發行人股東公開發售股份的，發行人董事會還應當依法合理制定股東公開發售股份的具體方案并提請股東大會批準。
第二十四條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）發行方式；
（四）價格區間或者定價方式；
（五）募集資金用途；
（六）發行前滾存利潤的分配方案；
（七）決議的有效期；
（八）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（九）其他必須明確的事項。
第二十五條 發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。
第二十六條 保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力，并分析其對成長性的影響。
第二十七條 中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第二十八條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，由創業板發行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。
第二十九條 中國證監會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發行人的發行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。
發行人應當自中國證監會核準之日起十二個月內發行股票，發行時點由發行人自主選擇；超過十二個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。
第三十條 發行申請核準后至股票發行結束前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發行人還應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；其間發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務；出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。
第三十一條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。
第四章 信息披露
第三十二條 發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。
第三十三條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第三十四條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”
第三十五條 發行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。
第三十六條 發行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：
（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾；
（二）穩定股價預案；
（三）依法承擔賠償或者補償責任的承諾；
（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；
（五）利潤分配政策（包括現金分紅政策）的安排及承諾。
第三十七條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
第三十八條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第三十九條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十條 發行人申請文件受理后，應當及時在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監會網站披露的時間。
第四十一條 發行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書（申報稿）負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。
第四十二條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發行價格信息。
發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據?！?/span>
第四十三條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整、及時。
第四十四條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規定的刊登時間。
第四十五條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。
第四十六條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備于發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第四十七條 申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。
第五章 監督管理和法律責任
第四十八條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規、交易所業務規則以及不履行承諾的行為，及時采取相應的監管措施。
第四十九條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全保護投資者合法權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。
第五十條 自申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對發行申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。
發行人的發行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監會將中止審核并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。
第五十一條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。
第五十二條 發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰。
第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
第五十四條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰；給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第五十五條 發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
第五十六條 發行人披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
第六章 附則
第五十七條 本辦法自公布之日起施行。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）、《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告〔2010〕8號）同時廢止。
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》全文
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》已經2014年2月11日中國證券監督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
創業板上市公司證券發行管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了規范創業板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。
本辦法所稱證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券；
（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認可的其他品種。
第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。
第四條 上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。
第五條 保薦人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務機構出具的專業意見進行審慎核查，督導上市公司規范運作，對上市公司是否具備持續盈利能力、是否符合發行條件作出專業判斷，并確保所出具的發行保薦書和上市公司的申請文件真實、準確、完整、及時。
第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對上市公司的相關業務資料進行核查和驗證，確保所出具的專業文件真實、準確、完整、及時。
第七條 上市公司應當建立投資者保護機制，優化投資回報機制，保障投資者的知情權和參與權等權利，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
第八條 中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資者應當自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險。
第二章 發行證券的條件
第一節 一般規定
第九條 上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，并且符合以下規定：
（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；
（二）會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅；
（四）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（五）最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外；
（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發行證券：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十一條 上市公司募集資金使用應當符合下列規定：
（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；
（二）本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。
第二節 公開發行股票
第十二條 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
（二）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
（三）采用《證券法》規定的代銷方式發行。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第十三條 向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；
（二）發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
第三節 非公開發行股票
第十四條 上市公司非公開發行股票除符合本章第一節規定外，還應當符合本節的規定。
前款所稱非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
第十五條 非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；
（二）發行對象不超過五名。
發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。
第十六條 上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：
（一）發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；
（二）發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；
（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。
上市公司非公開發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
第十七條 上市公司非公開發行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規定。
第四節 發行可轉換公司債券
第十八條 公開發行可轉換公司債券的上市公司，除應當符合《證券法》規定的條件外，還應當符合本章第一節和本節的規定。
前款所稱可轉換公司債券，是指上市公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第十九條 可轉換公司債券的期限最短為一年。
第二十條 可轉換公司債券每張面值一百元。
可轉換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
第二十一條 公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第二十二條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第二十三條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
（一）擬變更募集說明書的約定；
（二）上市公司不能按期支付本息；
（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；
（四）保證人或者擔保物發生重大變化；
（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。
第二十四條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。
第二十五條 轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。
前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
第二十六條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十七條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第二十八條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
第二十九條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
（二）修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。
第三章 發行程序
第三十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
（一）本次證券發行的方案；
（二）本次發行方案的論證分析報告；
（三）本次募集資金使用的可行性報告；
（四）其他必須明確的事項。
董事會在編制本次發行方案的論證分析報告時，應當結合上市公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發表專項意見。論證分析報告至少包括下列內容：
（一）本次發行證券及其品種選擇的必要性；
（二）本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性；
（三）本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性；
（四）本次發行方式的可行性；
（五）本次發行方案的公平性、合理性；
（六）本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。
第三十一條 股東大會就發行股票作出的決定，應當至少包括下列事項：
（一）本次發行證券的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
（三）定價方式或者價格區間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（七）其他必須明確的事項。
第三十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，應當至少包括下列事項：
（一）本辦法第三十一條規定的事項；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）回售條款；
（五）還本付息的期限和方式；
（六）轉股期；
（七）轉股價格的確定和修正。
第三十三條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。
上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第三十四條 上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定非公開發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。
上市公司年度股東大會給予董事會前款授權的，應當按照本辦法第三十一條的規定通過相關決議，作為董事會行使授權的前提條件。
第三十五條 上市公司申請發行證券，應當由保薦人保薦，但是根據本辦法第三十七條規定適用簡易程序且根據本辦法第四十條規定采取自行銷售的除外。
保薦人或者上市公司應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第三十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：
（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；
（二）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；
（三）創業板發行審核委員會審核申請文件；
（四）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。
第三十七條 上市公司申請非公開發行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產百分之十的，中國證監會適用簡易程序，但是最近十二個月內上市公司非公開發行股票的融資總額超過最近一年末凈資產百分之十的除外。
前款規定的簡易程序，中國證監會自受理之日起十五個工作日內作出核準或者不予核準決定。
第三十八條 上市公司應當自中國證監會核準之日起六個月內發行證券。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。
第三十九條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應當暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核準。
第四十條 上市公司公開發行證券，應當由證券公司承銷。非公開發行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：
（一）發行對象為原前十名股東；
（二）發行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；
（三）發行對象為上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工；
（四）董事會審議相關議案時已經確定的境內外戰略投資者或者其他發行對象；
（五）中國證監會認定的其他情形。
上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發行對象，且不得采用競價方式確定發行價格。
第四十一條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發行申請。
第四章 信息披露
第四十二條 上市公司發行證券，應當以投資者決策需求為導向，按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開發行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
第四十三條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。
中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當充分披露。
第四十四條 證券發行議案經董事會表決通過后，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或者其他關聯人存在利害關系。
第四十五條 股東大會通過本次發行議案之日起二個工作日內，上市公司應當披露股東大會決議公告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。
第四十六條 上市公司提出發行申請后，出現下列情形之一的，應當在次一工作日予以公告：
（一）收到中國證監會不予受理或者終止審查決定；
（二）收到中國證監會不予核準或者予以核準決定；
（三）上市公司撤回證券發行申請。
第四十七條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。
保薦人及保薦代表人應當聲明對其保薦的上市公司公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。
為證券發行出具文件的證券服務機構和人員應當聲明對所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。
第四十八條 公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署。
公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。
第四十九條 公開發行證券募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。
公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
第五十條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的公司發行證券募集說明書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第五十一條 上市公司在非公開發行證券后的二個工作日內，應當將發行情況報告書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第五十二條 上市公司可以將公開發行證券募集說明書、發行情況報告書刊登于其他網站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規定披露信息的時間。
第五章 監管和處罰
第五十三條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令改正；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案并公布。
第五十四條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應當予以行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第五十五條 自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。
上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審查并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。
第五十六條 上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審查并自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
第五十七條 上市公司在發行證券決策、申請、發行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監會可以對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，并依照《證券法》的有關規定進行處罰或者追究相關責任。
第五十八條 上市公司披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請。
注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規定的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不受理該公司的發行證券申請。
第六十條 上市公司及其董事、高級管理人員以及上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯方違反所作出的與上市公司證券發行相關的約定或者承諾的，中國證監會可以對其采取監管談話、責令公開說明、責令改正、認定為不適當人選等監管措施。
上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發行證券認購。
第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，中國證監會可以責令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關規定進行處理；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
第六十二條 保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其創業板發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
第六十三條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，中國證監會自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
第六十四條 承銷機構在承銷非公開發行的證券時，將證券配售給不符合本辦法第十五條規定的對象的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不接受其參與證券承銷。
第六十五條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十條規定的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請。
第六十六條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起十二個月內不得作為特定對象認購證券。
第六章 附 則
第六十七條 上市公司向員工發行證券用于激勵的辦法、上市公司發行優先股的辦法法律法規另有規定的，適用其規定。
第六十八條 本辦法自公布之日起施行。
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