前言
2016年04月15日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“基金業(yè)協(xié)會”）發(fā)布了《私募投資基金募集行為管理辦法》（《募集辦法》；除特殊注明外，本文所涉法律條文均引自《募集辦法》），明確了私募基金產(chǎn)品的募集程序和要求，并制定了募集專用賬戶、冷靜期及回訪確認(rèn)等新的監(jiān)管事項(xiàng)?！赌技k法》將于2016年07月15日施行。
《募集辦法》的出臺確立了詳細(xì)的募集程序以及各個操作環(huán)節(jié)的具體要求，直接規(guī)制了以往私募基金在募集環(huán)節(jié)的諸多亂象，也改變了過去一套文件囊括所有內(nèi)容的粗放式操作方式。在《募集辦法》自公布至施行的三個月過渡期里，我們綜合了各方的研究觀點(diǎn)、解釋說明和實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，就新規(guī)施行后的基金產(chǎn)品募集操作規(guī)程（“九步操作”）以及如何合法合規(guī)地簽署基金產(chǎn)品文件（“四套文件”）整理成本文，供業(yè)界參考。
正文
根據(jù)《募集辦法》，募集機(jī)構(gòu)完成一個私募基金產(chǎn)品的合規(guī)募集，通常需要走完以下九個操作步驟：
一、募集主體資格（前提）
相關(guān)法規(guī)：
第二條 在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）辦理私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)可以自行募集其設(shè)立的私募基金，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)（以下簡稱基金銷售機(jī)構(gòu)）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機(jī)構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動。
本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發(fā)售基金份額（權(quán)益），辦理基金份額（權(quán)益）認(rèn)/申購（認(rèn)繳）、贖回（退出）等活動。
第四條 從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格（包含原基金銷售資格），應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，應(yīng)當(dāng)參加后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。
合規(guī)要點(diǎn)：
根據(jù)《募集辦法》，私募基金募集人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格。因此，律師建議私募基金管理人號召全體員工參與基金從業(yè)資格考試，對于優(yōu)先通過者，可以給予獎勵（很多私募基金管理人已經(jīng)開始這樣操作）。但是，需要提醒的是，通常情況下，僅因?yàn)閱T工沒有通過私募基金從業(yè)資格考試而解除勞動合同的做法存在法律風(fēng)險，也不建議將通過基金從業(yè)資格作為試用期是否合格的判斷依據(jù)。
律師建議具備相應(yīng)條件的私募基金管理人，申請私募基金銷售資格，開拓私募基金銷售業(yè)務(wù)。
此外，非基金從業(yè)人員可以輔助具有基金從業(yè)資格的銷售人員與投資者進(jìn)行聯(lián)絡(luò)，但是，有關(guān)投資產(chǎn)品介紹、投資文件簽署等具有法律效力的行為/文件，最終應(yīng)由具備基金從業(yè)資格的募集人員作為經(jīng)辦員處理、留痕。
二、公開宣傳機(jī)構(gòu)品牌（步驟1）
相關(guān)法規(guī)：
第十六條 募集機(jī)構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團(tuán)隊(duì)、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。
私募基金管理人應(yīng)確保前述信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
合規(guī)要點(diǎn)：
律師建議，私募基金管理人對外宣傳所使用的宣傳資料，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一、合規(guī)，必要時，可以委托律師對公開宣傳的媒介渠道、宣傳內(nèi)容、推介尺度進(jìn)行合規(guī)把控。
律師建議，私募基金管理人在樹立私募基金管理人品牌意識的前提下，逐步樹立基金產(chǎn)品品牌意識（例如，飄柔之于寶潔，奧利奧之于卡夫），合理化命名基金產(chǎn)品，形成統(tǒng)一產(chǎn)品線。
針對私募基金產(chǎn)品名稱重復(fù)度日益提高的情況，可預(yù)先在登記備案系統(tǒng)中“基金備案”頁面提前創(chuàng)建基金產(chǎn)品名稱，錄入預(yù)保留的產(chǎn)品名稱并臨時保存，即可取得基金編碼并提前占名（勿點(diǎn)擊“提交辦理”）。
三、特定對象確定（步驟2）
相關(guān)法規(guī)：
第十七條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。
第十八條 在向投資者推介私募基金之前，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估。投資者應(yīng)當(dāng)以書面形式承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。
投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。募集機(jī)構(gòu)逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險評估。同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進(jìn)行投資者風(fēng)險評估。
投資者風(fēng)險承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行重新評估。
合規(guī)要點(diǎn)：
通過問卷調(diào)查等書面形式確定投資者的，調(diào)查問卷務(wù)必與風(fēng)險揭示書、合格投資者承諾函、基金合同等文件分開簽署，調(diào)查問卷簽署日期一定要先于基金合同等文件，且此類調(diào)查文件務(wù)必要有調(diào)查結(jié)論（評分結(jié)果）。
第一套文件包括《私募基金管理人簡要介紹》及《私募投資基金投資者風(fēng)險調(diào)查問卷》。
《私募基金管理人簡要介紹》以私募基金管理人名義發(fā)出，內(nèi)容可包括機(jī)構(gòu)品牌、投資策略、高管團(tuán)隊(duì)、過往業(yè)績（過往業(yè)績披露限于已備案的私募基金）等可公開宣傳信息，并附《私募投資基金投資者風(fēng)險調(diào)查問卷》（“投資者調(diào)查問卷”）。
投資者調(diào)查問卷的內(nèi)容范本，建議以《私募投資基金投資者風(fēng)險問卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引（個人版）》為最低要求，包括“投資者基金信息+財(cái)務(wù)狀況+投資知識+投資目標(biāo)+風(fēng)險偏好”等模塊，并根據(jù)擬募集基金產(chǎn)品的情況進(jìn)行調(diào)整，以便于區(qū)分客戶的投資偏好。需要注意的是，投資者調(diào)查問卷中不能描述產(chǎn)品，但可以該產(chǎn)品的風(fēng)險結(jié)構(gòu)接受度作為調(diào)查問卷內(nèi)容。建議委托律師根據(jù)產(chǎn)品情況設(shè)計(jì)投資者調(diào)查問卷，否則使用標(biāo)準(zhǔn)版本，投資者調(diào)查結(jié)果過于趨同，又或浮于表面，無法反映投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，難以進(jìn)行科學(xué)有效的投資者適當(dāng)性匹配，為募集行為的整體合規(guī)埋下隱患。
投資者調(diào)查問卷設(shè)置有效期，最長不得超過三年。針對其他私募基金管理人提供的問卷調(diào)查結(jié)果，需謹(jǐn)慎處理，結(jié)合實(shí)際情況綜合評估能否直接使用。
建議私募基金管理人，將“投資者風(fēng)險承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行重新評估”作為自我披露事項(xiàng)，列示在投資者調(diào)查問卷中。
四、投資者適當(dāng)性匹配（步驟3）
相關(guān)法規(guī)：
第十九條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)建立科學(xué)有效的投資者問卷調(diào)查評估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調(diào)查信息。問卷調(diào)查主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方面：……
私募投資基金投資者風(fēng)險問卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引（個人版）：
[私募基金投資者風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力分為保守型、穩(wěn)健型，平衡型，成長型、進(jìn)取型等五大類，對應(yīng)分值表由機(jī)構(gòu)自行制定]
第二十一條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險評級標(biāo)準(zhǔn)和方法。
募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的私募基金。
合規(guī)要點(diǎn)：
投資者風(fēng)險能力與基金產(chǎn)品的風(fēng)險評級的適當(dāng)性匹配，是私募基金管理人在實(shí)踐中容易忽略的問題。從律師經(jīng)驗(yàn)看，一旦發(fā)生糾紛，適當(dāng)性匹配問題常常成為投資者投訴或起訴的理由，用以證明私募基金管理人違規(guī)操作。
私募基金產(chǎn)品也可以分為“保守型、穩(wěn)健型，平衡型，成長型、進(jìn)取型”，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險評級標(biāo)準(zhǔn)和方法，例如，由律師提供基金產(chǎn)品風(fēng)險評級服務(wù)，并就適當(dāng)性匹配出具法律意見，以固定合規(guī)事實(shí)，預(yù)先防范風(fēng)險。
五、基金風(fēng)險揭示（步驟4）
相關(guān)法規(guī)：
第二十六條 在投資者簽署基金合同之前，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認(rèn)等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險，并與投資者簽署風(fēng)險揭示書。
合規(guī)要點(diǎn)：
第二套文件包括《致投資者的一封信》、招募說明書、風(fēng)險揭示書、無托管確認(rèn)函（如需）、合格投資者確認(rèn)函。
《致投資者的一封信》以募集人員（需具備基金從業(yè)資格）名義發(fā)出，內(nèi)容包括投資流程說明、文件簽署要求、投資者重要權(quán)利告知（如冷靜期、回訪確認(rèn)安排等），以及要求投資者提供合格投資者資產(chǎn)證明或收入證明文件和其他相關(guān)資料。
招募說明書注意與基金合同主要條款內(nèi)容保持一致，但內(nèi)容要盡量簡練，將重要條款通過字體、字號、加粗、下劃線等顯著方式標(biāo)注出來。
風(fēng)險揭示書的相關(guān)內(nèi)容以《私募投資基金風(fēng)險揭示書內(nèi)容與格式指引》為最低要求，尤其注意基金產(chǎn)品的特殊風(fēng)險揭示（如基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險等），建議委托律師進(jìn)行審查。
如基金未托管的，建議由全體投資者簽署無托管確認(rèn)函，屆時備案基金產(chǎn)品時，在“基金備案—附表”界面中的“其他問題文件描述上傳”窗口上傳。
六、合格投資者確認(rèn)（步驟5）
相關(guān)法規(guī)：
第十八條 投資者應(yīng)當(dāng)以書面形式承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。
第二十七條 在完成私募基金風(fēng)險揭示后，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。
募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。
合規(guī)要點(diǎn)：
私募基金管理人對于資產(chǎn)證明、收入證明要進(jìn)行合理的真實(shí)性審查。
私募基金管理人不能僅根據(jù)投資金額（超過人民幣100萬元）、投資者承諾來判定合格投資者，亦需要投資者提供稅單、銀行存款證明等資產(chǎn)證明或收入證明來證明其符合私募基金合格投資者條件。此外，律師建議以風(fēng)險調(diào)查問卷等形式對投資者的風(fēng)險識別能力、風(fēng)險承受能力進(jìn)行一定的評價
七、簽署基金合同（步驟6）
相關(guān)法規(guī)：
第二十九條 各方應(yīng)當(dāng)在完成合格投資者確認(rèn)程序后簽署私募基金合同
合規(guī)要點(diǎn)：
第三套文件包括基金合同、工商登記變更配套文件（如需）。
基金合同需按照《私募投資基金合同指引》相關(guān)內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行制定。2016年07月15日前的存量基金在新規(guī)生效后吸收新投資者的，適用于新規(guī)（《募集辦法》及《私募投資基金合同指引》），可簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》或新版基金合同，以落實(shí)新規(guī)相關(guān)要求。
如基金產(chǎn)品為合伙制或公司制，簽訂基金合同可同步簽訂工商登記變更文件，同時，無需等待工商變更登記手續(xù)完成，即可進(jìn)行基金產(chǎn)品備案（產(chǎn)品的備案時點(diǎn)是資金募集完畢后二十個工作日內(nèi)）。
八、募集結(jié)算資金專用賬戶
相關(guān)法規(guī)：
第十二條 募集機(jī)構(gòu)或相關(guān)合同約定的責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶，用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項(xiàng)以及分配基金清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)等，確保資金原路返還。
本辦法所稱私募基金募集結(jié)算資金是指由募集機(jī)構(gòu)歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從投資者資金賬戶劃出，到達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財(cái)產(chǎn)。
第十三條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議，明確對私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶的控制權(quán)、責(zé)任劃分及保障資金劃轉(zhuǎn)安全的條款。監(jiān)督機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和賬戶監(jiān)督協(xié)議的約定，對募集結(jié)算資金專用賬戶實(shí)施有效監(jiān)督，承擔(dān)保障私募基金募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責(zé)任。
取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)。符合前述情形的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。
本辦法所稱監(jiān)督機(jī)構(gòu)指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)。監(jiān)督機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)成為中國基金業(yè)協(xié)會的會員。
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向中國基金業(yè)協(xié)會報送私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機(jī)構(gòu)信息。
第十四條 涉及私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶開立、使用的機(jī)構(gòu)不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財(cái)產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)、基金銷售支付機(jī)構(gòu)或者基金份額登記機(jī)構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者清算財(cái)產(chǎn)。
《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引（試行）》：
第十二條 基金管理人可以自行辦理其募集的基金產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)或委托外包機(jī)構(gòu)從事基金銷售業(yè)務(wù)。辦理基金銷售、銷售支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)設(shè)置有效機(jī)制，切實(shí)保障銷售結(jié)算資金安全。
辦理私募基金銷售、銷售支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)開立銷售結(jié)算資金歸集賬戶的，應(yīng)由監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實(shí)施有效監(jiān)督，在監(jiān)督協(xié)議中明確保障投資者資金安全的連帶責(zé)任條款。
開展基金銷售業(yè)務(wù)的各參與方應(yīng)簽署書面協(xié)議明確各方權(quán)責(zé)。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括對基金持有人的持續(xù)服務(wù)責(zé)任、反洗錢義務(wù)履職及責(zé)任劃分、基金銷售信息交換及資金交收權(quán)利義務(wù)等。
第十三條 基金管理人可委托外包機(jī)構(gòu)辦理基金份額（權(quán)益）登記。辦理基金份額登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)保證登記數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，可開立注冊登記賬戶，用于基金投資人認(rèn)（申）購資金、贖回資金和分紅資金的歸集、存放與交收，并設(shè)置有效機(jī)制，切實(shí)保障投資人資金安全。
辦理私募投資基金份額（權(quán)益）登記業(yè)務(wù)的外包機(jī)構(gòu)為依法開展公開募集證券投資基金份額登記的機(jī)構(gòu)或其絕對控股子公司、獲得公開募集證券投資基金銷售業(yè)務(wù)資格的證券公司（或其絕對控股子公司）及商業(yè)銀行。
私募投資基金管理人自行辦理基金份額（權(quán)益）登記，并以自身名義開立注冊登記賬戶的，應(yīng)由監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實(shí)施有效監(jiān)督，在監(jiān)督協(xié)議中明確保障投資者資金安全的連帶責(zé)任條款。
第十四條 第十二條和第十三條所述監(jiān)督機(jī)構(gòu)為中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）和獲得公開募集證券投資基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或證券公司。
合規(guī)要點(diǎn)：
基金合同簽署后，投資者即可繳納投資款，將其自有資金劃轉(zhuǎn)至募集結(jié)算資金專用賬戶（“募集專戶”）。需要注意的是，由于募集資金不允許代付代繳，投資者應(yīng)用自己的賬戶進(jìn)行打款。
募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽訂募集專戶監(jiān)督協(xié)議，同時，私募基金管理人自行辦理份額登記也需要與監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽訂監(jiān)督協(xié)議（在產(chǎn)品備案時需要上傳兩份監(jiān)督協(xié)議）。
九、投資冷靜期（步驟7）
相關(guān)法規(guī)：
第二十九條 各方應(yīng)當(dāng)在完成合格投資者確認(rèn)程序后簽署私募基金合同。
基金合同應(yīng)當(dāng)約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。
（一）私募證券投資基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認(rèn)購基金的款項(xiàng)后起算；
（二）私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同關(guān)于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定
合規(guī)要點(diǎn)：
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保存投資者投資款劃轉(zhuǎn)憑證，精確記錄投資者認(rèn)購款項(xiàng)的劃轉(zhuǎn)時間，以確定冷靜期的起算時點(diǎn)。私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同的冷靜期，可以約定起算時間，但是冷靜期不得短于24小時。
律師建議，冷靜期結(jié)束后，投資者簽署冷靜期確認(rèn)書，明確冷靜期起算時間，并簽名確認(rèn)冷靜期內(nèi)未提出解除基金合同；如基金合同未設(shè)置回訪確認(rèn)條款，更有必要簽署冷靜期確認(rèn)書。
十、回訪確認(rèn)（步驟8）
相關(guān)法規(guī)：
中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵募集機(jī)構(gòu)按照本辦法第三十條、第三十一條的規(guī)定實(shí)施回訪制度，正式實(shí)施時間在評估相關(guān)實(shí)施效果后另行通知。
第三十條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機(jī)構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪。回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進(jìn)行的回訪確認(rèn)無效。
回訪應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）確認(rèn)受訪人是否為投資者本人或機(jī)構(gòu)；
（二）確認(rèn)投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；
（三）確認(rèn)投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險揭示的內(nèi)容；
（四）確認(rèn)投資者的風(fēng)險識別能力及風(fēng)險承擔(dān)能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；
（五）確認(rèn)投資者是否知悉投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；
（六）確認(rèn)投資者是否知悉未來可能承擔(dān)投資損失；
（七）確認(rèn)投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利；
（八）確認(rèn)投資者是否知悉糾紛解決安排。
第三十一條 基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時退還投資者的全部認(rèn)購款項(xiàng)。
未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運(yùn)作投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)。
合規(guī)要點(diǎn)：
第四套文件包括冷靜期確認(rèn)書和回訪確認(rèn)書。
私募基金管理人可以進(jìn)行回訪確認(rèn)，留存回訪記錄，由投資者簽署回訪確認(rèn)書，以書面形式確認(rèn)各項(xiàng)回訪內(nèi)容。
進(jìn)行回訪確認(rèn)的主體應(yīng)當(dāng)是本機(jī)構(gòu)從事本基金產(chǎn)品銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員。若私募基金管理人沒有充足的人手安排回訪確認(rèn)，或者無法完成有效的回訪記錄確認(rèn)，那么，建議委托律所等第三方機(jī)構(gòu)處理。
十一、投資運(yùn)作（步驟9）
相關(guān)法規(guī)：
第三十一條 基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時退還投資者的全部認(rèn)購款項(xiàng)。
未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運(yùn)作投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)。
《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》：
第十五條 私募基金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會履行基金備案手續(xù)。基金合同中應(yīng)約定私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作
合規(guī)要點(diǎn)：
完成回訪確認(rèn)后即可將投資款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至基金賬戶，并提交產(chǎn)品備案。備案完成后，基金便可進(jìn)行投資運(yùn)作，基金的募集過程至此完畢。同時需要注意，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)保存投資者適當(dāng)性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。
對于基金產(chǎn)品的募集合規(guī)確認(rèn)，律師可提供整體的私募基金產(chǎn)品合規(guī)意見，包括合格投資者確認(rèn)、基金產(chǎn)品風(fēng)險評級、投資者適當(dāng)性匹配、募集行為/文件合規(guī)、回訪確認(rèn)等。在綜合服務(wù)方面，可以為每個基金產(chǎn)品建立私募基金產(chǎn)品合規(guī)檔案，囊括基金產(chǎn)品評級、合格投資者確認(rèn)、回訪確認(rèn)書、募集過程的合規(guī)意見等，由律師事務(wù)所履行檔案保存義務(wù)。（來源：中國投行俱樂部）
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