李良鎖 并購365
上市公司董事、監事、高級管理人員股東（以下簡稱董監高股東）與持股5%以上股東（以下簡稱“大股東”）股份變動歷來是監管部門重點監管的對象。近年來，由于境內資本市場的劇烈波動，監管部門對董監高股東、大股東減持上市公司股份的監管政策愈收愈緊，但始終留有出口。因減持規定分散在不同法規文件中，董監高股東、大股東減持上市公司股份時，可能過多關注股市行情而沒有留心相關規定，近期發生多起董監高股東、大股東減持被監管部門處罰的事件。
筆者整理了董監高股東、大股東減持上海主板上市公司股份的有關規定，形成下文的操作要點，希望能對董監高股東、大股東減持上市公司股份提供幫助。
一、董監高股東、大股東減持上市公司股份的方式
董監高股東、大股東可通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式減持上市公司股份。
集中競價交易，指股東通過上海證券交易所競價交易系統交易，包括集合競價（申報時間在交易日9:20至9:25）與連續競價（申報時間在交易日9：30至11:30 、13:00至15:00）。
大宗交易，指股東通過上海證券交易所大宗交易系統交易，單筆買賣申報數量應當不低于30萬股，或者交易金額不低于200萬元人民幣；大宗交易申報的時間分別為：9:30至11:30、13:00至15:30接受意向申報，9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00接受成交申報，15：00至15：30接受固定價格申報；有價格漲跌幅證券的成交申報價格，由買方和賣方在當日價格漲跌幅限制范圍內確定；無價格漲跌幅限制證券的成交申報價格，由買賣雙方在前收盤價格的上下30%或當日已成交的最高、最低價格之間自行協商確定。
協議轉讓，指協議雙方就上市公司股份達成轉讓合意、不經過證券交易所交易系統而直接在登記結算機構過戶交割的轉讓。協議轉讓一般適用于如下情形：與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓；雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓。
二、董監高股東、大股東減持的限制
一.董監高股東
根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字〔2007〕56號）、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，董監高股東在下列時間不得減持股份：
1、上市公司定期報告公告前30日內；
2、上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；
4、最后一筆買入上市公司股票時點起算6個月內；
5、離職后半年內；
6、因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；
7、因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；
8、承諾一定期限內不買賣上市公司股份且在該期限內。
此外，根據《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告(2013)42號），2013年11月30日起首發上市交易的股票，董事、高級管理人員股東在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價。
二.大股東
根據《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，大股東在下述期間不得減持股份：
1、最后一筆買入上市公司股份時點起算6個月內；
2、上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；
3、因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；
4、承諾一定期限內不買賣上市公司股份且在該期限內。
此外，根據《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告(2013)42號），2013年11月30日起首發上市交易的股票，控股股東在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；根據《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，自2016年1月9日起，大股東任意連續3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。
三、董監高股東、大股東減持的信息披露要求
一.董監高股東
1、減持前公告
無強制性規定。
2、減持后披露
根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字〔2007〕56號），董監高股東應在減持股份之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。
二.大股東
1、減持前公告
根據《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，自2016年1月9日起，大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。此處強調的是通過集中競價交易系統減持。
根據《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告(2013)42號），2013年11月30日起首發上市交易的股票，大股東減持時，須提前三個交易日予以公告。此處并未對減持的方式進行限定，因此，通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓方式減持的，大股東都需要履行提前公告義務。
2、減持后披露
（1）大股東每減持上市公司股份達到5%的（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發相關義務），應當在該事實發生之日起三日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，并予公告。在公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）大股東減持上市公司股份致使其持有的上市公司股份低于5%的（比如從5.2%降低到4.9%），應當在該事實發生之日起三日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，并予公告。在公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
（3）大股東減持上市公司股份致使上市公司實際控制權發生變更的，應當在該事件發生當日書面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作。
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