今年下半年，新三板市場或將迎來全方面變革。近日，21世紀經濟報道記者從全國中小企業股份轉讓系統（“全國股轉系統”）處了解到，除了近期已被媒體報道過的掛牌標準變化之外，全國股轉系統正在對包括如股票發行在內的各項業務規則進行梳理和評估。
記者進一步了解到，近期全國股轉系統召集券商以及企業，對新三板現有的資金募集情況進行研討，未來也將對資金募集的管理和使用出臺相關的監管政策。
管理標準將趨向上市公司
截至目前，新三板市場尚無專門針對資金募集的監管文件。在具體操作中，企業和中介機構參照的是《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式》及《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等文件。
但這些規定僅要求公司應在發行計劃中披露募集資金用途、董事會應當說明發行募集資金的用途。但對具體的用途，上述規則并未具體展開。
“這幾年新三板掛牌企業資金募集管理可以說是半真空地帶，早年全市場股票發行資金的規模并不大，問題也沒現在這么多。但企業數量和一級市場規模暴增后，此前沒有監管的問題就暴露出來了，掛牌企業對募資資金的任意使用造成了很多不好的影響。”7月21日，一位中信證券分公司新三板項目負責人表示。
記者了解到，針對現有情況，監管層正計劃研究新三板掛牌企業募資資金的監管政策。
“就我們了解的情況來看，全國股轉系統希望這次制定的資金募集管理辦法在一定程度上參照上市公司募資資金管理辦法，也就是說嚴格程度要更高。”一位接近監管層的內部人士對記者表示。
參照《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（下稱《監管要求》），新三板市場目前出現的一些亂象或將被一一整改。
如《監管要求》規定，募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。
除此之外，華北地區一家券商人士透露，未來對新三板公司將募集資金拿去購買理財產品，也會參照上市公司的方向去規定。
該人士講道：“如果掛牌公司要購買理財產品的話，可能要符合安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾以及流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行等要求。”
值得注意的是，7月21日，全國股轉系統副總經理隋強也公開表示，將進一步完善市場的投融資機制，研究制定募集資金使用負面清單，提高對募集資金使用的信息披露要求，引導資金流向實體經濟，支持創新創業。
募集資金使用亂象
監管層之所以制定掛牌企業募集資金管理的政策，源于新三板企業募資資金使用亂象。
據21世紀經濟報道記者不完全統計，從2015年8月至今，共有23家企業因募集資金使用違規被全國股轉系統采取監管措施和紀律處分。
例如近期被股轉系統約談的企業施可瑞（832060），其自2016年3月22日起，施可瑞提前使用募集資金共2399.98萬元，其中2000萬元用于結構性存款投資，399.98萬元用于日常經營性支出。雖然截至2016年4月21日，施可瑞已歸還提前使用的募集資金，但其董事長揭業冰、董事會秘書雷愛芳仍被全國股轉系統約見談話。
除此之外，還有公司更改募集資金用途。
宇昂科技（430179）于6月23日收到全國股轉系統的自律監管處罰通知，原因是其變更募集資金用途用于購買二級市場A股股票及分級資金，未根據公司章程履行內部決議程序、未告知主辦券商，也未及時披露對外投資公告被處罰。
廣證恒生新三板研究團隊一位負責人表示。“監管層對于新三板募集資金用途的規定并不嚴格，直接導致掛牌公司拿募集資金去炒股、理財，而新三板小公司居多，拿募集資金去做并購的欲望并不強烈。”
另一個較為典型的案例是達瑞生物（832705）。公司公告擬使用不超過募集資金總額人民幣2.78億元的資金適時購買以商業銀行為發行主體的安全性高、短期（不超過一年）的保本保收益型銀行理財產品，但就在購買理財產品之前公司剛向9名特定對象定向發行股票351.11萬股募集2.78億元。
安信證券首席分析師諸海濱表示：“掛牌公司融到錢是市場化的行為，融資雙方是自愿的，這是新三板市場融資功能的體現，但股轉系統對于募集資金用途并沒有明確要求，所以資金使用情況實際上是缺乏合理監管的。”
機構把脈下半年新三板：看好并購機會
2016年上半年的新三板市場有點冷，這種狀態在分層制度推出之后也沒有得到改觀。指數走低、監管趨嚴成多家券商中期策略報告中概括新三板市場時使用的高頻詞匯。
新三板市場下半年將如何走？蘊藏哪些投資機會？安信證券、聯訊證券、中信建投和廣證恒生等機構的中期策略進行了深入分析，均認為下半年新三板市場仍將維持弱勢，但新三板正成為并購市場新生力量，并購將呈現加速之勢。
上半年關鍵詞：市場冷淡、監管趨嚴
中信建投證券新三板中期策略研報的核心觀點是：2016年上半年，新三板市場的主旋律是規范和監管，而利好政策預期被不斷推遲，市場呈現了相對冷淡特征。
不過中信建投證券稱，在冷淡的行情背后，企業與市場正發生細微變化。規模優勢企業獲得超出市場預期的增長速度，而定增資金不斷向優質企業聚集。行業之間的分化更為明顯，新興產業的高速增長再次得到驗證，但其高估值在下跌行情中受到較大考驗。
安信證券分析師諸海濱表示，面對當前市場，仍舊保持不悲觀態度，其中一個主要原因是看到供給端已經在壓縮。
聯訊證券新三板中期策略中對于今年上半年的市場用“秋風掃落葉”來形容。聯訊證券提到，去年下半年以來，新三板指數走勢低迷，分層制度短期亦難以提振新三板市場行情，這就影響到了優質企業掛牌新三板的熱情和積極性，導致優質企業對新三板市場望而卻步。要改變這種現狀，就需要監管層加大推出政策紅利的力度，提升新三板的吸引力，從而提升掛牌企業總體質量。
下半年猜想：監管趨嚴、市場弱勢
聯訊證券對今年下半年新三板市場提出十大猜想，其中包括：1、監管繼續強化，特別是針對創新層；2、制度紅利愈加謹慎，大宗平臺有望年前推出；3、掛牌速度趨緩，年底達到一萬家不容樂觀；4、退市常態化，市場優勝劣汰；5、二級市場維持弱勢格局，整體行情難現；6、流動性緊缺，基礎層企業流動性更加嚴峻；7、直接轉板機制難推出，IPO轉板熱潮繼續；8、掛牌企業與上市公司關聯度愈發密切；9、交投市場寒冬蔓延，定增市場趨冷；10、股權質押融資將更加普遍。
中信建投證券對新三板分層方案落地后中長期政策方向的預測為：基于前期監管層的表態，中短期內競價/混合競價交易、降低投資者門檻等強刺激政策的推出概率較低；轉板政策明確在“十三五”期間推出，但預計將與注冊制節奏相配合，屬于中期潛在利好；短期政策最大看點將在于對于創新層建立儲架發行等發行條件便利以及競爭性做市商體系的逐步建立。
廣證恒生預測：在下半年，以分層為抓手的新三板體制建設將進一步完善。在金字塔頂層潛在制度建設包括引入公募基金、建立轉板制度、引入競價交易、再分層。另外，新三板將成為股權投資黃金時代的“中場”，投后管理業務在市場中將面臨重大機遇；主板、新三板競合關系愈加凸顯。
廣證恒生認為，如今的參股模式在分層后將會有所變化。一方面，基礎層中有相當一部分的企業具備被直接控股并購的價值和可能；另一方面，一部分位于創新層的優秀企業可能由于企業商業模式發展受限，新三板制度建設發展不達預期，也存在著直接被控股并購的可能。
下半年看好并購機會
安信證券稱，新三板正成為并購市場新生力量，并購將呈現加速之勢。
安信證券認為，新三板并購市場未來將出現三大趨勢：技術進步或產業升級將一直為新三板掛牌企業主動并購的最重要驅動力；設立并購產業基金將成為更多的新三板掛牌企業實施并購的方式；隨著新三板市場逐漸壯大，新三板企業作為被A股并購標的比例預計下降，而新三板企業主動出擊的并購將增多。
中信建投證券建議，關注規模優勢+新興產業。在二級市場冷淡的行情以及定增估值下降的背后，企業與市場正發生細微變化，規模優勢企業獲得了超出市場預期的增長速度，而定增資金不斷向優質企業聚集。同時，行業之間的分化更為明顯，新興產業的高速增長再次得到驗證，但其高估值在下跌行情中也受到了較大考驗。
聯訊證券建議遵循兩條投資主線，挖掘長線投資價值而非短線操作，第一條投資主線是根據市場變化所反映出的幾大熱點主題，尋找優質投資組合標的。如上市公司參控股的掛牌企業、有強大資本系后臺運作的掛牌企業、符合多項標準的創新層企業；具有細分行業稀缺性的掛牌企業、有轉板首發（IPO）預期的掛牌企業等，重點關注上市公司參控股、有強大資本系運作的掛牌企業融資、收購事項，重點關注符合多項標準、具有細分行業稀缺性的掛牌企業半年報、年報業績公布情況。第二條投資主線是根據聯訊證券新三板核心投資組合——“創新百強投資組合”，尋找優質投資標的。
廣證恒生稱，新三板創新層是一個動態設計、可進可退，無論是創新層還是基礎層，在新三板這片成長沃土上都潛藏著巨大的潛力，不同層次的企業應用差異化的投資策略。建議關注創新層中符合多個標準的皇冠上的明珠，基礎層中成長性良好的遺珠。
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