一、中小板上市條件
1、主體資格
依法設立且合法存續的股份有限公司
2、經營年限
持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)
3、盈利要求
（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；
（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
（3）最近一期不存在未彌補虧損
4、資產要求
最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%
5、股本要求
發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元
6、主營業務要求
最近3年內主營業務沒有發生重大變化
7、董事及管理層
最近3年內沒有發生重大變化
8、實際控制人
最近3年內實際控制人未發生變更
9、同業競爭
發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭
10、關聯交易
不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形
11、成長性與創新能力
無
12、募集資金用途
應當有明確的使用方向，原則上用于主營業務
13、限制行為
（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響
（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響
（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（4）發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益
（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險
（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形
14、違法行為
最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；最近36個月內無其他重大違法行為
15、發審委
設主板發行審核委員會，25人
16、初審征求意見
征求省級人民政府、國家發改委意見
17、保薦人持續督導
首次公開發行股票的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算。
二、中小板上市公司有什么優勢
（1）處于成長期：中小板企業大多處于企業生命周期的成長期，與處于成熟期的企業相比，成長期的企業具有高成長、高收益的特點。炒金如何賺錢專家免費指導銀行黃金白銀TD開戶指南銀行黃金白銀模擬交易軟件集金號桌面行情報價工具
（2）具有區域優勢：中小板企業大多位于東南沿海等經濟發達的地區，在50家企業中，浙江、廣東、江蘇三省共31家，占62%。沿海區域的經濟發展為中小企業的發展提供了巨大的空間。
（3）自主創新能力強：中小板企業多數是一些在各自細分行業處于龍頭地位的小公司，擁有自主專利技術的接近90%，部分公司被列為國家火炬計劃重點高新技術企業和國家科技部認定全國重點高新技術企業。“十一五”規劃強調了高科技的自主創新能力，科技含量較高的中小板企業將迎來良好的市場發展環境。
（4）中小企業板塊的進入門檻較高，上市條件較為嚴格，接近于現有主板市場。而創業板的進入門檻較低，上市條件較為寬松。
（5）中小企業板塊的運作采取非獨立的附屬市場模式，也稱一所兩板平行制，即中小企業板塊附屬于深交所。中小企業板塊作為深交所的補充，與深交所組合在一起共同運作，擁有共同的組織管理系統和交易系統，甚至采用相同的監管標準，所不同的主要是上市標準的差別。例如，新加坡證券交易所的SecondBoard、吉隆坡和泰國證券交易所的二板市場與香港創業板等都是這樣。
中小板市場服務的是發展成熟的中小企業。相比較而言，主板市場服務的是比較成熟、在國民經濟中有一定主導地位的企業，創業板主要服務于成長型、處于創業階段的企業，條件比中小板的條件寬松。
三、中小企業板11大財務問題及案例梳理
企業上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。
關注點一：持續盈利能力
能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。
從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。
從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。
公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。
公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。
【案例】
某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%——27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。
某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。
關注點二 :收入
營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。
公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。
銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。
銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。
收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。
現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。
關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。
企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。
關注點三 :成本費用
成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：
首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。
費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。
對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。
在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。
關注點四：稅務
稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。
企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。
納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。
【案例】
上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。
關注點五：資產質量
企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：
應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。
存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。
是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。
無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。
其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。
財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。
【案例】
如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。
如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。
關注點六：現金流量
現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。
經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。
關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。
【案例】
如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008年度經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1——9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。
關注點七：重大財務風險
在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
【案例】
如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。
關注點八：會計基礎工作
會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。
擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。
會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。
關注點九：獨立性與關聯交易
企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。
【案例】
如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1——6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。
關注點十：業績連續計算
在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。
對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。
【案例】
如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。
關注點十一：內部控制
不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。
【案例】
某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。
四、深交所披露近20家上市公司并購重組的反饋問題
上市公司部分并購重組交由交易所審核后，就其審核理念似乎并無實質變化，核心反饋問題仍然跑不出原來的模式。無論如何，審核速度倒是大有改善。下面對深交所披露近20家上市公司并購重組的反饋問題予以匯編，供參考：
（一）、歷史沿革
1、鑒于本次交易標的初谷實業的工商登記股東為初谷實業工會委員會，但實際系由謝從成等120名自然人出資，請補充披露謝從成等120名自然人出資的歷史沿革；財務顧問及律師就上述歷史出資的真實性、準確性、合規性核查并發表意見。
2、本次交易的標的資產公司類型為股份有限公司，存在公司類型變更的風險，請補充說明該等公司類型變更風險對本次重組實施產生的具體影響并作風險提示。
另外，標的資產前身原長實通信存在部分董事轉讓股份的情況，請你公司結合預案已披露信息進一步說明該等股份轉讓發生的原因，是否違反《公司法》第141條及原長實通信《公司章程》關于董事、監事、高級管理人員任職期間轉讓股份比例限制的規定，該等歷史轉讓行為是否可能構成本次交易的障礙。請財務顧問和律師就上述轉讓行為的合規性、對本次交易的影響進行核查并發表明確意見。必要時，作風險提示。
3、補充說明重組標的歷史股權轉讓價、評估情況，如近三年價格與本次評估轉讓價存在較大差異需詳細說明原因。
（二）、評估作價
1、本次交易標的初谷實業的垃圾焚燒業務主要由其下屬子公司大貿環保運營。初谷實業除大貿環保股權外尚有47套房產，評估值為18,400.56萬元。本次交易可以采取直接購買大貿環保股權從而避免購買上述房產的方式，請補充披露本次交易中同時購買上述房產的必要性；財務顧問核查并發表意見。
2、本次報告書涉及相關方出具的承諾內容不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條的規定，請本次交易相關方嚴格按照相關規定出具承諾并補充披露；財務顧問核查并發表意見。
3、資產評估和交易作價問題
（1）本次資產評估以2013年12月31日為基準日，請公司補充披露截至到目前，標的資產實際財務數據與資產評估報告和盈利預測報告中使用數據的差異情況及對評估結果的影響。請資產評估機構、會計師和財務顧問核查并發表明確意見。
（2）在銷售收入和營業成本預測過程中，請公司補充披露2013年新陽洲銷售收入增長率從以往年度的50%及以上大幅下降為7.59%的具體原因；在銷售收入預測表和主營業務成本預測表中，補充披露2011年-2013年對應的各產品系列的歷史銷售價格和銷售數量信息，在對各產品銷售單價預測過程中對特定偶發性信息的考慮情況以及預測期前述主要參數選取的合理性。請資產評估機構和財務顧問核查并發表明確意見。
（3）在財務費用預測過程中，公司假設未來的融資規模保持2014年的水平不變。請公司結合歷史融資情況與收入增長的關聯性，補充披露前述假設的合理性以及該假設與銷售收入增長趨勢的假設是否相符；同時補充披露近三年資本性支出的增加額，并結合資本支出與銷售收入的歷史關聯情況補充披露公司資本性支出預測的合理性。請資產評估機構和財務顧問核查并發表明確意見。
（4）本次資產評估過程中，存在部分特殊假設，如未考慮標的資產權屬瑕疵、預計稅收優惠政策保持不變等。請公司補充披露特殊假設的估值敏感性分析（即如果考慮相應的權屬瑕疵、稅收政策發生變更等對估值的影響），并進行特別風險提示。請資產評估機構和財務顧問核查并發表明確意見。
（5）在收益法評估過程中，請公司補充披露對標的資產流動性折價的考慮情況。請資產評估機構和財務顧問核查并發表明確意見。
（6）請公司補充披露對股東權益全部價值的評估過程（包括對溢余資產和非經營性資產的評估過程），同時說明將土建工程和應收回借款界定為非經營性資產的具體原因和依據。
4、此次標的資產采用資產基礎法和市場法進行評估，請根據《主板信息披露業務備忘錄第6號—資產評估相關事宜》，補充披露評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據宏觀經濟條件、交易條件、行業狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調整，從而得出評估結論的過程。
5、鑒于本次交易標的的主要業務采用BOT模式，請補充披露BOT約定的經營期限對本次評估方法選擇、評估結論的影響；財務顧問核查并發表意見。
6、請按照《信息披露業務備忘錄第16號——資產評估相關信息披露》的要求補充披露本次重組標的資產的兩種方法的評估程及其相關參數選擇和依據。其中交易標的前三年又一期的營業成本與營業收入比例分別為83.58% 、82.02%、81.06%、83.19%，但在預測2015年相關數據比例高達86.9%,請公司詳細說明原因；結合重組標的近三年相關數據，說明預測在職人員工資每年保持8%的增長，對于經營者工資、加班加點費等保持5%的增長是否合理。
7、本次重大資產重組對交易標的的評估中，對華油天然氣股份有限公司（以下簡稱“華油天然氣”）下轄的從事LNG生產業務的子公司采用資產基礎法進行單獨評估，對除前述子公司以外的其他公司使用收益法評估。請補充披露采用上述評估方式的原因、合理性及合規性，并說明分類評估的資產是否相互獨立，以及進行分類評估的假設前提是否合理。
8、請補充披露評估機構北京中企華資產評估有限責任公司對華油天然氣從事LNG生產業務的子公司使用資產基礎法評估所選用的重要估值參數以及相關依據、評估測算過程、評估結果和增值情況。
9、請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式指引第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》第二十四條的規定，補充披露收益法評估中未來預期現金流量、評估測算過程，以及評估增值的主要原因。
10、本次交易標的估值作價6億元，較為愛普截至2014年8月31日的凈資產和2014年2月上海融銀增資的估值分別增值5.68億元和5.8億元，請補充披露本次估值增值較高的原因及本次估值與歷次增資估值存在差異的原因，并提示相關風險。
（三）、個人所得稅
1、鑒于本次發行購買資產的交易對手方均為自然人，請根據《股權轉讓所的個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）的規定，補充分析說明相關個人的稅款支付能力及其是否對本次交易構成影響，財務顧問核查并發表意見。
2、根據《26號準則》第三十三條第（三）項的規定，在“管理層討論與分析”章節補充分析本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響；財務顧問核查并發表意見。
（四）、資產
1、資產權屬瑕疵問題
（1）交易標的新陽洲的核心資產存在權屬瑕疵，包括部分土地未取得土地使用權證書、部分土地集體用地屬性未變更以及部分房產尚未取得產權證書。請公司補充披露土地使用權權屬完善是否存在實質性障礙，本次重組是否符合《重大資產重組管理辦法》第十條的規定，資產權屬瑕疵是否會構成本次重組的實質性前置障礙。請財務顧問和律師同時核查并發表明確意見。
（2）針對新陽洲核心資產的權屬瑕疵，請公司及交易對手方明確并補充披露相關資產對新陽洲生產經營的重要性，權屬完善的具體期限，到期內權屬未完善對新陽洲生產經營的影響及相應的補償措施，后續權屬完善過程中相關稅費、土地出讓金的具體承擔方，以及資產評估過程中對相關稅費、出讓金、權屬瑕疵的考慮情況并進行相應的估值敏感性分析。請財務顧問和律師同時核查并發表明確意見。
（3）請公司補充披露資產基礎法評估過程中對瑕疵土地房產的具體評估過程。
2、標的資產問題
（1）“其他應收款”項下顯示，交易標的新陽洲應收交易對手方張福賜1,536萬元，請公司明確并補充披露前述款項往來是否構成非經營性資金占用，如是，應在構成對上市公司非經營性資金占用前解決。請財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
（2）“預付賬款”項下顯示，交易標的新陽洲應收廈門市翔安翔嶝海盛水產專業合作社（以下簡稱“翔嶝海盛合作社”）6,249萬元。請公司補充披露公司與其他合作社或原材料供應商的貨款支付、結算方式，是否與翔嶝海盛合作社存在差異及差異的原因；交易對手方承諾在2014年底前以現金方式償還與翔嶝海盛合作社結算差額的具體原因，以及前述款項往來的真實背景，是否實際構成非經營性資金占用，如是，應在構成對上市公司非經營性資金占用前解決。請財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
（3）“對外擔保債務”項下顯示，交易標的新陽洲因承擔四海建設銀行借款的擔保責任，預計共將承擔代償義務3,000萬元，交易對方承諾其全部承擔因前述擔保給新陽洲帶來的所有損失。請公司說明本次擔保事項發生的具體原因，新陽洲是否與四海建設存在關聯關系，以及在四海建設控股股東四海集團同時以房產提供抵押的情況下，由新陽洲優先承擔代付義務的具體原因；對于前述債務，新陽洲是否在賬面上進行會計確認及具體確認過程。請會計師、律師和財務顧問核查并發表明確意見。
（4）新陽洲最近三年營業收入呈增長趨勢，且各年凈利潤均為正，2011年～2013年，新陽洲營業收入分別為1.84億元、2.89億元和3.11億元，凈利潤分別為0.11億元、0.40億元和0.37億元，但對應的經營活動現金流量凈額基本為負，且歷年對應的應收賬款期末余額較大。請公司說明標的資產營業收入、凈利潤、經營性應收應付項目與現金流量表相關項目的匹配性以及新陽洲財務內控的完善性，并結合標的資產的業務模式說明新陽洲存在大額應收賬款和預付賬款的具體原因。請財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
（5）“應收賬款”項下顯示，標的資產各年的期末應收賬款金額較大，且部分賬齡超過1年。請公司補充披露對主要客戶的信用政策和壞賬準備計提政策，對主要客戶截至2014年6月30日的應收賬款的期后回收情況以及標的公司壞賬損失計提的充分性。請財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
（6）標的資產銷售模式中采用經分銷模式，公司以合同、協議或訂購單等形式將產品銷售給經銷商。請公司補充披露對經銷商的具體銷售模式是委托代銷還是包銷，公司產品風險和所有權轉移的時點以及公司具體的收入確認政策（包括收入和成本具體確認時點）以及收入確認的合規性。請財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
（7）請公司復核新陽洲主要采購合同信息披露的準確性和合理性，尤其是與廈門市翔安區翔嶝海盛水產專業合作社和蒼南海壹食品有限公司的采購數量、采購金額。財務顧問和律師同時核查并發表明確意見。
（8）對于交易對手方正辦理無償轉讓手續的登記在其名下的三項商標，請交易對手方明確商標轉讓的具體期限并承諾在轉讓完成之前由新陽洲無償使用，對于正辦理轉讓手續的登記在柏綠農產品項下的專利應比照前述原則處理。
3、關于標的資產：
（1）標的資產于2015年2月完成派生分立，將原通信網絡工程業務剝離并新設長實建設，請補充披露標的資產剝離業務前最近兩年又一期的原始財務報表并說明剝離后模擬報表的編制過程、同時對比說明剝離業務對標的資產利潤及盈利能力的影響。請補充披露標的資產最近兩年又一期模擬簡要財務報表，同時就報表主要科目、財務指標（如資產、負債、營業收入、毛利率、凈利潤和經營性現金流量等）的變動情況進行說明。
（2）預案顯示，標的資產于2002年4月設立，標的資產全資子公司河南樂通于2001年9月設立，請解釋相關差異存在的原因。另外，如標的資產子公司對標的資產的經營成果存在重要影響，則請在預案中參照標的資產對相應子公司的歷史沿革等補充披露。
（3）標的資產的房屋建筑物均為租賃取得，請補充披露相關租賃協議的主要條款，特別是租金價格條款和到期續約條款，比照市場價格說明租金是否與市場價格存在明顯差異；請補充披露評估中是否考慮相關因素。另外，部分房屋租賃合同已到期，正在辦理續租手續，請說明該等續租是否存在障礙、是否影響標的資產正常生產經營。請交易對手方對租賃房屋建筑物無法續租導致標的資產損失出具兜底性賠償承諾。
（4）鑒于標的資產主營業務涉及通信網絡維護及優化業務，需要取得相應的資質及資格，預案顯示標的資產于2015年2月完成派生分立且部分資質及資格證件存在到期的情況，請明確說明標的資產派生分立及本次股權轉讓是否導致其相關資質及資格需要進行重新審批、變更登記及備案，如有，請說明尚需履行的程序及完成情況、是否對本次交易構成障礙，并說明相關資質及資格的續期情況、說明是否存在續期障礙。請財務顧問對上述事項核查并發表意見。
（5）預案顯示本次交易標的資產預估值較其賬面價值增值，預案通過分析同行業可比上市公司的市盈率情況論證估值的合理性，請在預案中補充說明相關可比公司選取的合理性并從行業毛利率角度對比分析標的資產的盈利水平。
（6）預案提及2014年7月鐵塔公司成立，并承接了原三大通信運營商的部分通信網絡建設及運維職能，請說明鐵塔公司的設立是否導致標的資產存在客戶進一步集中、形成單一客戶依賴的風險，并說明截至目前鐵塔公司的設立對公司在手訂單的是否存在不利影響。
4、關于標的資產人員安排：
（1）預案顯示，標的資產存在大量勞務采購，請根據預案已披露的交易對手方鄒軍的補償承諾內容說明標的資產勞務采購存在的風險。
（2）鑒于標的資產最近兩年勞務采購及直接人工成本占主營業務成本的七成左右，且標的資產于2015年一季度與2,200余位原勞動派遣人員簽署了勞動合同，請補充披露該等簽署勞動合同的行為是否大幅增加標的資產的人員成本、是否對標的資產的盈利水平產生影響，預估過程是否對此進行充分考慮。
（3）請補充披露標的資產前次派生分立人員安置的進展情況。
（4）請結合標的資產人員具體情況說明你公司是否存在因本次交易承擔置入資產相關員工工資、社保有關的隱形負債的風險。
（五）、同業競爭
1、關于同業競爭和關聯交易：
（1）預案顯示，本次交易前，交易對手方華訊方舟其下屬子公司主要經營軍事通信及配套業務、地面移動寬帶網絡業務、空間移動寬帶網絡業務，本次擬置入資產主要為軍事通信及配套業務相關資產，請按照前述三種業務類別列示華訊方舟下屬企業目錄并說明交易完成后是否存在其持有的資產與公司業務存在潛在同業競爭的情形，另外，請根據交易對手方及其實際控制人的承諾，說明交易完成后公司軍事通信配套產品（智能自組網通信系統及智慧云艙）的民用價值開發及民用市場拓展業務與華訊方舟其下屬子公司的業務之間是否產生新的同業競爭，如可能產生，請交易對手方華訊方舟出具有效避免同業競爭的承諾；請財務顧問核查并發表意見。
（2）請結合本次交易前后關聯交易變化情況說明本次交易是否符合《規定》第四條第（四）項的規定及其依據；請財務顧問核查并發表意見。
2、報告書顯示，本次交易完成后，你公司不再持有天華股份股權，你公司控股股東瀘天化集團持有天華股份60.48%股權。你公司與天華股份均有尿素的生產和銷售，存在同業競爭。請你公司補充說明此次交易是否符合《重組辦法》第43條有關避免同業競爭、增強獨立性的規定。財務顧問核查并發表意見。
六、業績承諾與補償問題
1、業績承諾與補償問題
在業績補償安排中，交易對手方對標的資產2014年-2016年的凈利潤進行承諾，請公司明確對應的凈利潤為扣除非經常性損益前的凈利潤還是扣除非經常性損益后；同時，請公司補充披露如標的股權的工商變更登記完成日為2015年或以后，相應的利潤補償安排內容并復核2014年-2016年承諾凈利潤與董事會決議中審議金額的差異及差異原因。
2、預案顯示本次交易中，交易對手方對標的資產的業績作出了相關承諾，請在預案中補充披露相關業績承諾凈利潤數額的具體來源。另外，本次交易全部以現金支付交易對價，請補充說明《盈利預測補償框架協議》中約定的長實網絡提供6000萬元的現金履約擔保安排是否能夠保證本次交易的業績承諾履行不存在重大風險。請財務顧問核查并發表意見。
（七）、補充披露
1、根據《26號準則》的規定需補充披露的其他內容：
（1）補充分析說明交易標的與上市公司現有業務是否存在顯著可量化的協同效應，若有，說明對未來上市公司業績的影響；交易定價中是否考慮了上述協同效應；財務顧問核查并發表意見。
（2）補充分析說明評估假設涉及稅收優惠政策的可持續性及其依據，同時進行敏感性分析；財務顧問核查并發表意見。
（3）補充披露交易標的報告期扣除非經常性損益的凈利潤，同時說明報告期扣除非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，非經常性損益是否具備持續性；財務顧問核查并發表意見。
（4）補充披露交易標的公司涉及訴訟包括“起訴金額”在內的詳細情況及其對本次交易標的評估作價的影響；財務顧問核查并發表意見。
（5）補充披露交易標的公司中相關房產采用收益法評估時涉及的折現率及其確定依據；財務顧問就其合理性發表意見。
（6）補充披露本次交易各方、交易標的的組織機構代碼。
(7) 補充披露交易標的興暉投資長期股權投資評估及增值率的合理性；財務顧問就其合理性發表意見。
2、補充標的資產最近一期的主要財務數據。
3、補充披露天華富邦設立后歷經增資和股權轉讓情況。
八、其他問題
1、關于其他風險提示：
（1）請結合擬置入資產的負債情況說明交易完成后是否導致你公司負債比重增加、是否增加你公司財務風險，必要時，作相應風險提示。
（2）請結合擬置入資產的收入和利潤波動情況，充分提示擬置入資產盈利波動風險。
（3）請結合擬置入資產的主要產品銷售周期情況，說明主要產品是否存在周期將至并對利潤產生較大影響的風險、是否導致擬置入資產存在可持續經營風險。
2、預案顯示，你公司本次交易對價支付將采用現金形式，且資金來源包括自有資金、股東借款及銀行貸款等。交易完成后，因標的資產納入合并范圍及現金對價支付原因，你公司資產負債率將大幅提高。請你公司結合本次交易的對價支付安排說明你公司的具體籌資安排，如通過股東借款，則請你公司明確具體股東、擬借款金額及承擔的利息費用等，涉及關聯交易的，請你公司履行相應審議程序；如通過銀行貸款，則請你公司明確擬貸款金額及承擔的利息費用等。另外，請你公司說明該等現金對價支付安排對你公司正常生產經營的影響，是否可能因債務負擔過重導致你公司存在債務違約的風險。請本次交易的獨立財務顧問（以下簡稱“財務顧問”）核查并發表明確意見。
3、本次交易，你公司控股股東中兆投資（本問詢函使用的各類名詞簡稱及含義請參見你公司重組預案釋義部分）將以協議轉讓的方式向5名關聯方及標的資產實際控制人鄒軍轉讓你公司的部分股權，合計占你公司總股本的5.1461%。請你公司在預案文件中進一步明確本次股權轉讓的目的、交易作價存在差異的原因、與本次資產購買交易的關系等。
4、本次交易中部分交易對手方為自然人，且擔任過原長實通信的高級管理人員，鑒于標的資產為股份有限公司，請在預案中補充披露該等自然人交易對手方離職的原因、是否影響標的資產生產經營，以及是否繼續在標的資產任職、其股權轉讓行為是否違反《公司法》第141條及標的資產《公司章程》的規定。請財務顧問核查并發表明確意見。
5、報告書顯示，天華股份以其持有的和寧化學31.75%股權為其對華遠租賃的2億元租賃本金及相關租賃利息等債務提供了質押擔保。截至報告書披露日，上述質押擔保尚未解除。天華股份承諾限期解除，或以現金方式直接償付對應債務。根據你公司與天華股份《股權轉讓協議》約定，如天華股份未能在2015年6月5日以前付清，則你公司將不會召開審議本次交易的股東大會。目前，你公司已發出股東大會通知。根據股東大會相關規則，公司本次股東大會最晚只能延期至5月13日。你公司應當明確披露，若天華股份未能在5月13日前解除前述質押解除手續，你公司將取消擬于5月8日召開的股東大會。
6、報告書顯示，2014年8月21日，中國證監會四川監管局出具《行政處罰事先告知書》（川證監處罰字[2014]5號），對瀘天化及相關當事人給予警告、罰款處分。公司補充披露該立案稽查事項是否已經正式結案，是否會對你公司本次重組構成影響。律師核查并發表意見。
7、你公司預案稱，公司主營業務將轉為互聯網彩票，請結合本次重組補充披露理由。
8、請補充披露你公司介入互聯網彩票業務需取得的行業資質，及目前辦理進度，如尚未取得相關資質，請披露你公司擬采取的措施，并提示相應風險。此外，請補充披露目前你公司互聯網彩票業務經營情況、資金來源及該業務存在的風險。
9、請補充披露本次資產出售是否涉及職工安置情況，如涉及，請披露職工安置具體方案。
10、本次交易完成后，你公司將形成多主業經營。請補充披露你公司未來各項業務構成、經營發展戰略及業務管理模式。
11、《報告書》披露為愛普信息技術有限公司（以下簡稱“為愛普”）運營的“愛思助手”平臺未獲得蘋果公司的授權，與蘋果公司的App Store存在競爭關系，且與部分應用開發商未簽訂合作協議。請補充披露上述事項對為愛普的影響及徐紅兵和羅真德承擔相關損失的能力，并說明上述事項對本次重組是否構成法律障礙。請財務顧問和律師核查并發表意見。
12、徐紅兵、羅真德承諾與標的公司簽訂勞動合同及保密和競業禁止協議，徐紅兵、羅真德及核心團隊不得從事與深圳為愛普類似的相關業務，請補充披露核心團隊成員的名單，說明上述任職人員承諾期滿后，如選擇離職，對公司可能產生的影響。
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