隨著8月1日私募基金管理人“保殼”大限的臨近，各家基金公司都在加速產(chǎn)品的備案。 今年6月，產(chǎn)品備案的審核一般在5-7個(gè)工作日就能通過，而在7月，多家基金公司的產(chǎn)品備案申請(qǐng)已被拒絕了3至4次，仍未能通過審核。加之監(jiān)管部門最近在規(guī)范私募基金登記備案等方面動(dòng)作頻頻，無形中又提高了產(chǎn)品備案的難度。本文匯總了常見的產(chǎn)品備案被拒絕的原因及整改方法，并整理了中基協(xié)對(duì)產(chǎn)品備案一些問題的答復(fù)，希望能助力各基金公司的產(chǎn)品備案一次性通過。
【常見產(chǎn)品備案被拒絕的原因及整改方法】
被拒絕原因一：請(qǐng)?zhí)顚懻_的基金全稱
整改方法：基金全稱應(yīng)與合同中的名稱完全一致。
被拒絕原因二：請(qǐng)?zhí)顚懻_的管理類型
整改方法：可以選擇的管理類型有三種，分別是受托管理、自我管理和顧問管理。自我管理指以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的公司型基金，通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行自我管理，該公司型基金也應(yīng)當(dāng)履行管理人登記手續(xù)。受托管理指采取委托管理方式將資產(chǎn)委托私募基金管理人進(jìn)行管理。顧問管理指私募基金管理人通過擔(dān)任投資顧問的方式為信托公司、券商資管、QFII等管理資產(chǎn)。
被拒絕原因三：請(qǐng)上傳所有投資者簽字的風(fēng)險(xiǎn)揭示書 整改方法：將所有投資者簽字的風(fēng)險(xiǎn)揭示書掃描在一個(gè)PDF文檔內(nèi)上傳。
被拒絕原因四：請(qǐng)上傳募集規(guī)模證明。
整改方法：募集規(guī)模證明包括托管人開具的資金到賬證明，或會(huì)計(jì)師事務(wù)所開具的驗(yàn)資證明，或銀行對(duì)賬單（并加蓋銀行公章），或工商登記調(diào)檔材料等第三方出具的證明。
被拒絕原因五：請(qǐng)管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續(xù)對(duì)外募集的說明。
整改方法：管理人如實(shí)出具上述說明，簽章確認(rèn)并上傳至其他問題處。
被拒絕原因六：本基金的合伙人信息與工商注冊(cè)信息存在不一致。
整改方法：能變更的情況下完成變更后重新備案，暫時(shí)無法變更的由所有合伙人出具承諾函，承諾三個(gè)月之內(nèi)完成整改，并將簽章確認(rèn)的承諾函上傳至其他問題處。
被拒絕原因七：請(qǐng)XXX投資者實(shí)繳滿足100萬后再來備案。
整改方法：根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2014年8月21日公布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元的單位和個(gè)人，故每個(gè)投資者的投資額度最低不能少于100萬。
被拒絕原因八：請(qǐng)對(duì)外募集后再到協(xié)會(huì)備案。
整改方法：基金產(chǎn)品必須要有外部投資者，基金管理人直投或者基金產(chǎn)品僅為基金管理人及其工作人員認(rèn)購，中基協(xié)不予備案。
被拒絕原因九：請(qǐng)上傳投資者明細(xì)表并加蓋私募基金管理人公章。
整改方法：投資者明細(xì)包括序號(hào)，姓名/機(jī)構(gòu)名稱，證件號(hào)碼，認(rèn)繳金額，實(shí)繳金額，匯總金額，備注；備注包括GP/LP，優(yōu)先/劣后，是否是管理人或員工跟投。匯總金額應(yīng)當(dāng)與登記備案系統(tǒng)填報(bào)的實(shí)繳金額一致。
被拒絕原因十：若基金產(chǎn)品無托管，請(qǐng)上傳所有投資者簽署的無托管協(xié)議。
整改方法：在管理人認(rèn)為需要說明的其他問題里說明，合同中明確本產(chǎn)品無托管及保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的相關(guān)章節(jié)，同時(shí)上傳所有投資者簽署的無托管協(xié)議，無托管協(xié)議中明確說明“本基金無托管”。
被拒絕原因十一：請(qǐng)管理人確認(rèn)首輪募集是否結(jié)束，并上傳投資項(xiàng)目情況表至其他問題處。
整改方法：在其他問題處對(duì)首輪募集情況進(jìn)行說明，例如“XXXX基金首輪募集資金已經(jīng)到位，暫不對(duì)外進(jìn)行募集”，出具說明并加蓋基金管理人公章，將PDF掃描件同投資項(xiàng)目表一起上傳至其他問題處。
被拒絕的原因十二：請(qǐng)投資者中的基金備案通過后再次提交。
整改方法：若投資者中有基金，該基金需通過備案才可成為合格投資者，且該基金投資的基金才能進(jìn)行備案。
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